谢琰被害，那个不停地聚敛钱财、富过帝室的元显觉得升官的机会来了。他向皇帝求领徐州刺史，皇帝加封他为侍中、后将军、开府仪同三司、都督十六州诸军事，封他的生母刘氏为会稽王夫人，佩带金章紫绶，封他的儿子司马彦璋为东海王，大臣有的吹他是一代英杰，有明帝遗风，有的谄谀他为风流名士，他也自诩德隆望重，无敌天下。

面对孙军的反攻倒算，他让孙无终、桓不才、高雅之等将军，分别领着北府兵，讨伐孙恩。恰值孙恩进犯临海，被高雅之击败，退走余姚，高雅之进军再战，竟被孙恩打败，部队伤亡惨重，退守山阴（今浙江绍兴）。他只好诏令刘牢之都督会稽五郡，重新到三吴地区，剿灭孙恩。

“恭喜将军。”将军们围着印堂熠熠发亮的刘牢之，纷纷道喜。

牢之听着一句句甜蜜的贺词，心花怒放，嘴上却谦虚地说：“又没升官发财，不知喜从何来？”

“将军都督会稽五郡。”将军们一个个娴熟地拍着牢之的马屁，拍得他舒舒服服，唯独寄奴站在后边，不言不语。

牢之长叹一声，惨淡地笑了笑，说：“谢琰将军不殉国，我哪能都督会稽五郡啊？”

将军们纷纷垂下头，想想也对，不由唏嘘不已。大家互相看了一眼，觉得说什么都不妥帖，就纷纷走出他的大帐外。

寄奴走在最后，牢之喊住他，惭愧地说：“大家都记得当初咱俩打过一个赌，大军还朝时，你曾预言孙恩会东山再起，卷土重来，谢将军戒备松驰，必遭不测，当时我不以为然，没想到现在竟然成了事实，我呀，痛痛快快地认输了。”

寄奴截住他的话头：“开玩笑打赌，何必当真。”

“看来寄奴不仅勇武过人，而且料事如神，我打心眼里佩服。”牢之坦然地说。

“不必当真。”寄奴面带微笑，轻轻地摆摆手。

牢之看寄奴轻描淡写，隐隐约约感到他有看轻自己的意思，就绷紧紫红色的脸膛，瞪起一双铜铃般的眼睛，说：“我身为主将，不能说了不算，算了不说，要是那样的话，如何号令三军？”

“庙堂之算，帷幄之谋，难免纰漏。我与将军设赌一百文，本来纯属戏言，没想到将军如此当真。”寄奴望着牢之一张较真的脸，宽容地笑了。

牢之欣然掏出一百文，付与寄奴，寄奴不忍心回绝他的一番诚意，便顺水推舟：“既然将军一定要兑现，我看不如与弟兄们喝了酒。”

“最好不过。”

寄奴叫回来几个弟兄，拿着钱，笑呵呵说：“趁刘将军高兴，咱就打牙祭去。”

一听说要喝酒，弟兄们高兴得合拢不上嘴，勾肩搭背，嘻嘻哈哈走了。

当他们喝完酒，牢之把寄奴叫到军中大帐，敛起脸上的笑容，严肃地说：“据探马来报，孙恩占据会稽，计划兵犯句章（在今浙江宁波市南鄞江南岸）。我经过再三斟酌，觉得会稽已沦陷，句章不能再落入敌手。我决定派一员大将领兵一千，到句章御敌，宜攻则攻，宜守则守。可派谁去好呢？我想来想去，觉得只有你能独当一面，是最好的人选。”

“感谢将军提携重用。”寄奴顿时感到肩上的担子重了。

“你到句章之后，要与大军形成犄角之势，互为声援。”牢之亲昵地拍着寄奴的肩膀头，铜铃般的眼睛本来就大，此时瞪得更大，眼神里饱含信任。

“我会设法守住句章，请将军放心。”寄奴毅然领命。

没想到牢之脸一沉，无情地说：“军中无戏言。”

“愿立军令状。”寄奴毫无惧色，尽管那双拿惯了大刀长槊的手，还不太习惯握这支轻飘飘的毛笔，一旦拿起它，似有千钧之重，但他还是一笔一画、一丝不苟、毫不犹豫地签上自己的名字。

从帅帐出来，寄奴领着向弥、孟怀玉、孟龙符、檀凭之、檀道济、刘钟、孙处、虞丘进和本部一千军马，直趋句章。

刚入城，人顾不上卸甲，马顾不上卸鞍，就领着一班生龙活虎的将军，绕城巡视一周。只见句章的护城壕又窄又浅，城垛又低又隘。

“这怎么能抵住贼寇呢？必须尽快改变这种不堪一击的态势，不能有丝毫拖延。”寄奴深感问题严重，内心暗暗焦急。

他想到做到，而且大刀阔斧，雷厉风行，仅用半月时间，就动员兵民，拆清城外房屋，全部迁入城内，实行坚壁清野；同时，组织民力，拓宽加深护城河，加高筑固城墙，每天当太阳刚刚升起的时候，他就夹杂在战士们和老百姓之间，一边同他们一起挖土、抬土、挑土，一边指挥他们干这干那，将士们几次劝他不要干挖土和挑土的卖力活，站在城头动动嘴、吆喝吆喝就行了，他都婉言谢绝，并笑呵呵干得更欢了，汗水顺着他的脊背、屁股沟、大腿往下淌，湿透了衬衣和裤子，整个人就像从水池捞出来一样，但他没喊一句累，没叫一声苦，吃饭就在工地上，吃完饭同大家稍稍休息一阵，然后继续干活，他天天这样做，从不间断，大大地激励了大家伙儿，他们干劲倍增，你追我赶，暗暗较劲，整个工地上热火朝天，人声鼎沸，好不热闹，直到金乌西坠，暮霭四合，他们方肯收工，使原来预计的工期缩短了好几天。

一切准备就绪，专等孙恩来犯。

当他再在修葺的新城墙上巡视时，他的目光里充满了坚毅与自信。

檀道济祖籍高平金乡（今属山东金乡县卜集乡檀庄），出生于京口一个贫寒的家庭，此时跟在寄奴身后，须臾不离，只见他长着一张黎黑的脸庞，宽宽的额头明亮而又饱满，长长的胡须迎着风不停地飘动，紫色的铠甲在阳光照耀下异常鲜明，伟岸的身躯不论站在哪里，都像一尊雕塑那样威严。

他疑惑地问寄奴：“我们忙碌半个月，连一个敌人影儿也没见，他们会来吗？”

寄奴没有直接回答，而是微微一笑，搂着他的腰，把嘴伏在他的耳朵，亲昵地说：“你不是爱研究兵法吗？”

檀道济顿时感觉遇到知音，心中暖烘烘的，毫不掩饰自己的未来志向：“我爱研究兵法，这已不是什么秘密，只要我将来能写一部流传千古的兵书，就心满意足了。至于当不当官，当多大的官，我觉得无所谓。”

也许从此次的谈话里，寄奴就了解了檀道济的内心真实想法，知道他没有太大的政治野心。他戏虐道：“既然自称爱研究兵法，难道不知道‘无恃其不来，恃吾有所不可攻’的道理？”

一番话说得檀道济心服口服：“对，对，对，只要我们未雨绸缪，防患未然，就能立于不败之地。“

两个月后，即公元401年2月1日，孙恩军在浃口第三次登陆，兵锋直取句章。只见城外尘头大起，孙恩领着大军像雪崩似地卷来，檀道济与弟兄们不禁面面相觑，异口同声：“寄奴将军真是神算，我等望尘莫及。”

孙恩立马扬鞭，指着城上寄奴，怒喝：“刘裕小儿，句章弹丸之城，势难固守，我现在领上将十员，精锐五万，把小城围得像铁桶一样紧，倘若顽固到底，城池打破之日，玉石化为齑粉。望你迷途知返，开城出降，我会抛弃前嫌，与你共图富贵。”

寄奴满脸鄙夷地说：“孙贼，你是我手下败将，没有资格对我说三道四，有本事与我斗三百个回合。”

“有胆量你出城。”孙恩想引诱寄奴出城。

寄奴鼻子轻轻哼一声，说：“难道我还怕你不成？有种你等着，看我取你项上人头。”寄奴吩附众将守城，自己亲领三百人，驰出城外，列队迎敌。鸾铃响处，他抡刀拍马，直取孙恩。孙恩没走十个回合，就抵敌不过，大败而走。

晋军敲着得胜鼓，唱着得胜歌，凯旋还城。

孙恩初战不利，溃败二十里，死伤几百人，让他心中懊恼不已，扎营后，一个人坐在帐里喝闷酒，一个小校从外边走进帐，报告说：“孙将军，徐将军到了。”

他喜出望外，说：“快请。”

徐道覆像旋风似地从外边走进来，嚷道：“孙将军，大白天不攻城，怎么喝起酒来了？是不是又吃败仗了？”

“你来之前，我与刘裕交手，他太厉害。”孙恩烦恼地说。

徐道覆恶狠狠说，“刘裕上次射我一箭，让我养伤好几个月，这回我听说他在句章城戌守，特意增援将军，报一箭之仇.”

“恐怕没那么容易。”孙恩心有余悸，摇头轻叹。

“刘裕虽然骁勇善战，单独与他交战容易吃亏，但是我们一齐与他混战，他纵然有三头六臂，也必然顾此失彼，想当初楚霸王项羽力能拔山扛鼎，遇着汉军十面埋伏，不照样乌江自刎？更何况刘裕呢。”道覆唾沫星儿乱溅，不住地为孙恩鼓劲打气。

一席话说得孙恩拔剑斫地，大声喊道：“不破句章，誓不罢休。”

寄奴丝毫不敢放松警惕，一天他视察城防，忽见城外堆起一垛土山，心里不由一惊：“孙恩捣什么鬼？”

他细想一会儿，恍然大悟，“你小子地上不行，就来地下暗袭。想得倒美，我非让你鸡飞蛋打不可。”他鼻子轻轻地一哼，便让檀道济率领部下四处埋缸，监听地下，凡是听到缸下有咚咚挖地道的声音，立命将士掘壕断绝，杀散挖地道的敌军。

如此一攻一守，计有半月，句章城巍然屹立，岿然不动，倒是孙军钝兵城下，死伤惨重。攻城者黔驴技穷，守城者仍绰绰有余。

孙恩唉声叹气，徐道覆暴跳咆哮，而寄奴激励将士，谈笑自若。孙军士气低落，北府兵争相杀敌。

原以为这么一个才一千多兵镇守的小城，应该唾手可得，手到擒来，谁知道寄奴不但作战英勇，身先士卒，而且异常狡诈，诡计百出，孙恩数万大军的几次进攻全被打退，不能前进半步。

孙恩苦无良策，坐在帐中不得不与徐道覆计议：“刘裕防守严密，城没有攻下，反而死了许多兄弟，进不能，退不是，如之奈何？”

“钝兵挫锐乃兵家大忌，通过多次交锋，刘裕确是一个劲敌，有他在句章戌守，恐怕攻陷城池没有希望，目前只有撤围这条路。”一向不服输的徐道覆也认输了。

恰值刘牢之率军前来支援句章，孙恩不敢迎战，连忙上船，逃回舟山群岛，句章保卫战到此谢幕。