自从年前从雍州刘安手下钟繇口中无意中得知马腾曾经联系雍州以图吞并自己后，韩遂便上了心，防备起了在凉州城的马腾。他没有疑心钟繇，相对比马腾，他更愿意相信钟繇。果然，韩遂在暗中稍微防范后，却发现对面的马腾也起了防范，也开始了兵马调动——人若不做亏心事，夜半敲门心不惊，韩遂深信这一点。就在这时候，韩遂亲信成宜与马腾公子马超因为一匹马起了争执，都说是自己应该得到这匹马而互不相让，一交手，成宜在庞德手下吃了大亏，再加上此时刘安出兵荆州无力照顾西凉，立刻让本已经如布满了火星的干燥的西凉熊熊燃烧了起来。
交战以来，韩遂依靠在西凉的地理优势，是步步进逼，一直把马腾压到了凉州城下，正在想借最后一点努力将马腾赶出西凉的时候却接到了阎行从天水传来的急报。这让韩遂大惊失色，他知道，如果任由刘安这样发展下去，自己必然要丢掉天水，若再丢了陇右，立刻自己的老家金城也必然受到威胁，对面的马腾却据凉州城坚守，让自己大感头疼，短时间内是取不下来，只有立刻回兵救援了——几个月前还交好的雍州在这个时刻突然翻脸，在雍州之主刘安大婚之际忽然出兵，在自己背后捅了一刀，对韩遂来说确实是做梦也没想到的事。
“天水若失，必然威胁到陇右，也必然威胁到金城，不可不救。”部下李堪对韩遂谏道，“若是刘安再等几天，我们已经取了凉州城统一了西凉，也就不怕刘安了。”停了一下，又道，“庞德不久前才冲出凉州城向外求救，肯定是向雍州而去，但是肯定到不了雍州，刘安定然是自动出兵。这个时候出兵，刘安可真会挑时机。”
点了点头，留成宜率领步兵和三千骑兵断后，韩遂和手下将领李堪、张横、梁兴、马玩、杨秋等人催率骑兵立刻赶往天水城。西凉多产马匹，是以每个骑兵都有二到三匹战马，当行走坐骑疲劳的时候可以换骑继续前行，所以骑兵行走更是迅速，再加上熟悉西凉地理，普通的小沟、小河根本挡不住部下骑兵，所以韩遂从凉州城赶回的时候几乎是走的直线，远远超过了刘安等人预测的速度。然而韩遂也没想到的是，天水太守阎行不听杨阜的劝告出城交战甘宁，被甘宁生俘，杨阜看抵抗无望，已经投降了刘安，丢了天水城。
到了渭水青石渡边上的时候，得到了天水陷落的消息，并知道刘安沿路一直往青石渡而来，看着渭水浪花翻涌，韩遂不由想到一句话——军半渡可击，凉州兵和雍州兵一样，大多都是旱鸭子，到了渭水河西的雍州兵，和河东的雍州兵根本无法互相支援，这青石渡对自己来说，实在是一个打劫的好地点。
看到刘安率先渡过渭水，这让韩遂大喜过望——只要能够杀死刘安，雍州兵马即使是再强盛也必然立刻溃散，又哪里来得雍州威胁？所以，韩遂看到渡船回转到东岸的时候，又发现前队甘宁忽然收拢兵力，就知道刘安已经起了防备心，所以也不再犹豫，传令全线出击。
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山雨欲来风满楼。马吼嘶嘶，听在耳里，如龙吟虎啸，马蹄踏起，大地为之震动，这十余万只马蹄，就如踏在心田上一般，再看到被西凉骑兵激起的尘土，如乌云压顶般向自己笼罩了过来，刘安手下将士心头不禁涌上了失败的阴影——这么多的骑兵，实在不是人力所能够抗拒的。
“看这情势，想等到船只从东岸回来也不容易。右侧没有出现敌人，末将在此尽量拖住韩遂，大人不如带军师等人先走。”甘宁来到刘安面前，谏道。
“绝对不能朝右走，没有船只接应，我们根本走不了多远。现在唯一能够脱离这险境的办法就是等到对面的船只过来。”摇了摇头，低声否决了甘宁的提议，刘安正想接着说话，看到部下将士脸上露出的惧色，心头灵光闪动，大声道，“韩遂已经落入我的计算之中。我已经料到韩遂会在这渭水河畔设下埋伏，所以先让孙礼将军来到了这里。我们要做的就是引诱韩遂出来，只要我们支持过半盏茶的工夫，韩遂必输无疑。我们数千兵马，难道连半盏茶的工夫也支持不到吗？”停了一下，刘安接着道，“若有人敢乱动乱嚷，不听军令，立时一律斩杀无赦。”
听到刘安这话，司马懿心头不由害怕。他不是怕对面的西凉兵马，而是怕眼前正在说话的刘安。司马懿从侧面看到了刘安面庞，只见这刘安现在一改原先从容、和气面容，俊秀的面庞上取而代之的是一脸的坚毅神色，那是一丝一毫也没有失败在里面的神色，一个雍州之主的枭雄面目真正在面前展露了出来——这刘安，平时不显山不露水，仿佛也没有多少计策、能力，多是听从属下谏言，然后依谏言而行，似乎没有刘安只要另外有一个人在这雍州之主的位子上也一样可行，到现在，司马懿才确定，在这雍州，没有一个人可以取代眼前将士心中的刘安，自己在出仕之前判定的刘安就是眼前的刘安，而这一些，只是在自己出仕之后一直生活在刘安周围，被这近距离遮蔽了眼睛，一叶障目而不见泰山，把刘安小看了而已。想到这里，司马懿不禁汗水涔涔而下。
再看看周围将士，只见他们已经从刚才的惧怕中走了出来，司马懿知道，这是目前唯一可行的办法——只有让这些将士从即将到来的失败阴影中走出来才有可能让他们奋起抵抗，才有可能撑到对岸的船只到来，那时，自己等人才有逃命的机会。
惧怕之中，司马懿不得不再佩服刘安这时的选择、这时的镇定——他知道，自己一生都要生活在这人之下，永远也不会有翻盘的机会。
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