数年苦心经营，又刚刚在西凉取得上风，却又要面对强敌曹操，刘安明白一点，那就是即使要和曹操对战，也要等自己的后方平定才行。万般无奈之下，为了以策万全，刘安决定听取诸葛亮的谏言，让司马孚到洛阳安排搬迁士民事宜，做好从洛阳撤兵的准备——如果时机不允许自己作战，即使要走，除了搬不走的洛阳地盘，任何能搬走的东西也不能留给曹操，司马孚在洛阳深得人心，广有威望，正是一个合适的人选。知道汉中战事已起，也知道雍州再也无法派遣援军，一切都要靠自己手头上的兵马，送走了张既后，刘安决定不给韩遂整集兵力的时间，立即率兵进取陇右。
“大人，韩遂从青石渡败走，可以有三条路选择。一是派成宜或马玩等人镇守陇右，阻挡我军，以赢得时间，自己则回到金城，勾和凉州马腾，以稳定在这凉州的局势，然后遣使往益州求救，这是上策。二是派成宜进入我天水后方，依旧对我进行骚扰，然后派人紧守陇右，自己镇守金城，向西抗住马腾，向南联合刘璋，让刘璋出兵西凉，此乃中策。三是自己率部进入陇右，死守陇右，是为下策。如今，韩遂、成宜等人尽入陇右，与我军对抗，正是取的下策，据懿估测，陇右一战可取，韩遂性命也在旦夕之间可得。”抬头看到刘安决心攻取陇右，司马懿谏道，“陇右是我军必取之处，却不是韩遂要在的地方。大人，若我军留一军佯牵制陇右而主力奔金城，金城一旦告急，即使明知道是我们用计，韩遂也不得不从陇右抽身而出，踏进我们的陷阱，如此，我军半路拦截，可与韩遂在平地之上交战，远胜过打陇右的攻坚战，那时，前后夹击，一战击溃韩遂，不独陇右不可守，就是金城也尽在大人手中。韩遂势力必然从此灭亡。”
在青石渡听到刘安亲自率军攻击韩遂成功过了河的时候，司马懿就知道韩遂是必败之局。司马懿知道，甘宁不单有见识，而且勇猛异常，王平虽然年轻，却多听史书，性格上也是坚毅狠辣，俗话说什么样的将官就带出什么样的兵来，这两员将的手下都是和他们的主将一样如狼似虎，又具有耐力，正是进攻上的最佳将领，刘安毫不犹豫得将他们全部排到了攻击的第一线，即使韩遂能够在刘安进营的时候就发现情况，但一时措手不及，骑兵根本来不及形成战斗力，不可能形成坚强的抵御，再加上刘安善于决断，定然能够在韩遂左右两翼形成威胁之前剪除韩遂的威胁，又有李严和自己作为后队，会对韩遂左右两翼形成牵制，韩遂的败亡命运是显而易见的，所以，司马懿早已开始了考虑韩遂败亡后的动向，以及怎么来对付韩遂。身为军师，他不能输给低于自己地位的法正——在这青石渡一战中，虽然自己也出了计策，但是，最后却没见成效，夺取胜利所用的方法却是法正在一个月以前就提出来的办法，难道别人不说自己是尸位素食吗？虽然现在还没有人评说自己，若是自己不能够迅速建功，肯定后来会有人提到说自己是名不副实，一想到这一点，就更让司马懿不能忍受，也让他更加小心的考虑这对付韩遂的问题。看到刘安决定进攻陇右，司马懿将自己的看法提了出来。
看了一下司马懿，又望了望众位将领，刘安沉思了一下，道：“仲达之言大有道理。正所谓攻而不攻，不攻自然而攻，金城，这正是要韩遂命的地方。现在，韩遂即使向益州刘璋求援也已经来不及，即使他想同马腾联合，时机也已经不在，只要不给他喘息的机会，韩遂灭亡之日就不远了。陇右，我们必然能够取下。”
刘安将目光盯在了陇右和金城之间的广阔的平原上——对上没有庞大骑兵的韩遂，再加上自己兵力占有绝对优势，刘安底气是大为增长，他决心要和韩遂在这草原之上再决雌雄。
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韩遂被王平一路追赶，根本来不及收集溃散的兵马，就一直败向了陇右。他历次停下，树起自己的旗帜招引西凉兵士，可是，王平追得飞快，每次都是刚一停下便出现了王平的身影，根本不让他有缓一口气的机会，打又已经没有士气，不可能战胜士气正盛的王平，让他不得不再次转身逃亡，最后，韩遂看看周围的军士，知道再也没有机会收拢败兵，就带了这几百兵士全部退往了陇右。在陇右，接到了败退下来的成宜，看到成宜的几千兵马，终于让韩遂松了一口气——虽然自己已经是极为虚弱，手上却也还有两三万将士，只要能够支持一段时间，把士卒从各个地方汇集起来，西凉多有骏马，士兵又多习骑射，很快就可以将骑兵重新整回来，就可以再在草原上和刘安一决雌雄。
接到传来的探报，知道李堪在阵前走投无路，不得以投靠了刘安，又知道梁兴也被刘安部将活捉，最后也投到了刘安的手下，韩遂却也兴不起杀掉两家以警戒众将的念头。听到成宜等人叙述，知道他们也是无可奈何的选择，在临投降前也是为自己尽了最大的努力——李堪为了拖住刘安的接应李严才陷入了重围，梁兴正是为护卫自己在自己眼前而被王平活捉，落到敌人手里，不是死，也只能够投降敌人，他们还有什么别的选择吗？韩遂更明白这个时候若是杀了他们的家属，只会让自己的部将寒心，也许会让自己的控制更加不稳定。韩遂亲自祭奠了阵亡的张横，站在张横衣冠冢前，不胜絮语了一番，想到张横在自己手下也是颇尽心力，还不由落了几滴眼泪。韩遂又重赏了归来的杨秋、成宜和马玩——杨秋虽然没能够在刘安渡河的时候就发出警报，但他拼死力抗，最后还伤了右臂，不得不离开了战场，成宜在那样的形势下却带回了数千人马，现在正是用人、安稳人心之际，韩遂也只能重赏他们，马玩救了自己性命，俗话说功莫大于救主，自然赏赐也重于杨秋、成宜。
听到哨探传说刘安率领兵马来取陇右，韩遂还有一点高兴，可再传来消息的时候，却是李严率兵来取陇右，刘安自己率领主力赶往金城去了，这让韩遂大吃一惊！