（1）贺耀组所部
国民革命军第第第第第1师宣布加入国民革命军，改番号为独立第2师，是时序列如下：
独立第2师，师长贺耀组
第1旅，旅长刘晴初
第1团，团长彭振黄
第2团，团长李益滋
第2旅，旅长杨永清
第4团，团长杨茂才
第6团，团长张正光
第3旅，旅长毛炳文
第3团，团长陶峙岳
第5团，团长王校膺
第第2师）
第7团，团长李公望
第8团，团长向超中
宪兵大队，大队长贺执圭
炮兵营，营长杨特
工兵营，营长肖仁源
独2师编成后即于10月奉命入赣北伐，参加了南昌、九江诸役。11月军次九江时，因支持工人要求英国公司增加工资，英军竟开炮威胁，第40军严密戒备，成立了军警联合接收组，正式接管了九江英租界。1927年初，国民革命军总司令部以该师作战有功，将该部升格为第四十军。因奉令东征，部队急于出发，各部队番号、旗帜均未及更换，但在序列上做了调整，撤销了第4旅。
第第2师），军长（师长）贺耀组
第1旅，旅长谷正伦
第1团，团长刘鳌（代）
第2团，团长李益滋
第9团，团长邓楚豪
第2旅，旅长杨永清
第4团，团长杨茂才
第6团，团长张正光
第8团，团长向超中
第3旅，旅长毛炳文
第3团，团长陶峙岳
第5团，团长王校膺
第7团，团长王励
宪兵营，营长贺执圭
炮兵团，团长杨特
工兵营，营长肖仁源
特务营
辎重营
第40军正式成立，隶属江右军向沪宁地区进攻，克复南京，是时序列如下：
第40军，军长贺耀组，参谋长谢履
第1师，师长谷正伦
第2师，师长杨永清
第3师，师长毛炳文
教导团，团长龚宪
炮兵团，团长杨归山
特务营，营长罗右胜
第三期北伐中，第40军北进至徐州，第一路军追歼孙传芳部。期间奉命将程潜第6军包围解散，卫戍南京。至1928年2月，该军序列如下：
第40军，军长贺耀组，副军长毛炳文，参谋长谢履
第82师，师长谷正伦，不久谷调升南京戒严司令，李益滋升任师长，参谋长邓焕文
第83师，师长杨永清，副师长曾致远，参谋长曾希洪
第84师，师长毛炳文，不久毛调升副军长，陶峙岳升任师长，副师长李公望，参谋长陈肇英
教导师，师长龚宪，副师长向超中
第3军团，继续北伐，与敌孙传芳、张宗昌部激战，教导师师长龚宪在山东鱼台之战中殉职，向超中代理师长，不久由副军长毛炳文代理。第第7团千余官兵被日军缴械，该军官兵愤于日军暴行，自发抵抗。7日，贺耀组被免去军长职务，由副军长暂时代理，第40军撤离济南。
第第8师（师长朱绍良，副师长毛炳文），下辖第22、23、24旅，旅长分别为毛炳文、杨永清、陶峙岳。第第3第第57军参加了淞沪会战、豫中会战，抗战胜利后改隶第54军参加了山东战场作战、辽沈战役、淮海战役、渡江战役、上海战役，退台后第第第第292师，作为陆军动员重装师。
贺耀组卸任军长后，历任参谋次长、代行总长职务。抗战爆发后，任甘肃省主席、驻苏特使、重庆市市长。抗战胜利后辞职,赋闲上海。解放前夕回湘策划“自救运动”，准备迎接解放。1949年5月，在香港与龙云等44人联合发表与蒋介石集团脱离关系的起义声明。解放后历任中南军政委员会交通部长、全国人大代表、全国政协委员等职，1961年7月在北京逝世。
（2）庞炳勋所部
国民革命军第40军庞炳勋所部，系第1师扩编而成。该部是由国民三军暂编第二混成旅发展演变而来。1924年，冯玉祥与胡景翼、孙岳联合发动北京政变，建立国民军，原直系部队中央第15混成旅扩编为国民三军，庞炳勋任暂编第二混成旅旅长，下辖第第4团，团长分别为刘漾秋、董英斌，该旅成为庞炳勋的起家部队。1926年，直鲁联军、直军、奉军联合进攻京津地区的国民军，双方在南口展开大战。国民三军撤离时，庞炳勋率部退至武清县，投入吴佩孚直军，改编为直军第12混成旅。同年8月，北伐军逼近武汉，庞炳勋欲投北伐军，袭击直军田维勤部失败，只得暂时寄居直军之中。是年冬，庞部应靳云鹗之邀受编为河南保卫军第11师。19第9军，不久收编了袁廷杰部一旅（袁廷杰部原为同属国民三军的第15混成旅，部队编入庞部系此前袁病逝前之遗命），宣布易帜，部队改编为国民革命军暂编第5军，攻取遂平县，迫降直军张万信部。4月，因不愿参与宁汉之争，庞部投入第第第59师，师长分别为谭炳衡、马法五，军部直辖骑兵团、炮兵队各一。10月，庞部与直鲁联军在睢县发生激战，庞部击溃敌军，克复睢县、归德；11月又与张敬尧部激战，再克归德，进占夏邑，与第1集团军部队在徐州会师。1928年3月，庞部在汤阴整训后赴林县进剿天门会，4月驰援彰德，与奉军于学忠部大战，击溃于部。是年部队编遣，庞部缩编为暂编第14师，不久随冯玉祥西撤。1929年4月，冯玉祥反蒋，韩复榘叛冯投蒋，率部东开，庞部在巩县黑石关凭险阻击，重创韩部。10月，冯玉祥部由宋哲元率领发动反蒋之战，部队全部取国民军名义，庞部扩编为国民军第第第第3混成旅（旅长陈春荣）。1930年中原大战中，庞部又改编为反蒋军第第第5师和马法五师，奉命在河南对蒋军作战，9月东北军入关拥蒋，冯军战败，庞部撤退入晋，粮饷仅靠徐永昌救济。1931年1月，庞部被张学良改编为东北边防军第第2旅，旅长分别为余远彰、陈春荣），部队移驻河北，第第40军，序列如下：
第40军，军长庞炳勋，副军长马法五，参谋长王瘦吾
第39师，师长庞炳勋
第115旅，旅长刘世荣
第116旅，旅长陈春荣
补充团，团长李克昌
1第1军团指挥，开赴前线，但始终未与日军真正交锋。长城抗战后，第40军调至察哈尔。不久冯玉祥建立了察哈尔抗日同盟军，庞部奉国府命进剿同盟军，但该军内部对庞攻击举旗抗日的旧长官之举极为不满，不断有零星部队投入同盟军，该军旅长陈春荣、团长李克昌等公然在军事会议上反对攻击同盟军，被庞撤职，1第29军亦警告庞炳勋不得攻击冯玉祥部，否则即以武力解决，庞炳勋陷入内外交困。被撤职的旅长陈春荣此后应宋哲元之邀到第第109旅副旅长、代旅长、旅长，19第37师副师长，第第24集团军高级参谋，1942年离开庞部，解放后以起义将领身份任解放军总参军训部研究员，1952年专业回乡。
8月，冯玉祥在多方势力逼迫下宣布下野，察省省政交宋哲元主持。第40军移驻河南。1935年第二预备队，参加了对红25军的围剿行动，1937年该军调往山西运城。
第3军团，参加津浦路北段沿线抗战，与日军在姚官屯一带激战四昼夜，力保阵地未失，是时序列如下：
第40军，军长庞炳勋，副军长马法五
第39师，师长庞炳勋
第115旅，旅长刘世荣，后易朱家麟
第229团，团长黄书勋，后易邵恩三
第230团，团长朱家麟
第231团，团长崔玉海，后易刘富生
第116旅，旅长李运通
第232团，团长孙敬祖
第233团，团长李振清
第234团，团长史振京
骑兵第14旅，旅长张占魁，副旅长陈慕侠，参谋长汪敬夫（该旅原为冯玉祥第第第第14旅）
第1团，团长杨天斌
第2团，团长马仁兴
是年10月，河北沦陷后转至山东海州整补。1937年12月庞辞兼师长职，刘世荣继任师长。1938年参加徐州会战，坚守临沂，死战不退，重创日军，有力地策应了台儿庄大战，战后全军能战官兵仅余千余人。第229团团长邵恩三在临沂殉国，司元凯接任团长。第三次进攻临沂，该军与敌展开巷战，形成拉锯之势。第115旅旅长朱家麟在江苏沛县殉国，李振清接任旅长。徐州失守后，该军先后转隶冀察战区、第24集团军，参加了1939年冬季攻势作战。1第第第40军在扶沟县与日军发生激战，重创日军野岛联队，缴获联队长军刀及不少军械。12月，该军参加了“晋西事变”。是时序列如下：
第40军，军长庞炳勋，副军长马法五、沈克
第39师，师长刘世荣，副师长李运通，参谋长李辰熙
第115旅，旅长黄书勋，1941年2月易赵天兴，副旅长史振京，1941年2月易司元恺
第229团，团长司元恺，1941年2月钟毓麟接任
第230团，团长赵天兴，1941年2月李国干接任
第116旅，旅长崔玉海，副旅长刘树森
第231团，团长刘富生
第232团，团长韩凤仪
第106师，师长沈克，不久易为马法五（该师原系石友三旧部，1931年石部反蒋失败后投入东北军）
骑兵第14旅，旅长张占魁
1940年起，该军长期在敌后太行山进行游击作战。第第34集团军。1942年5月，庞炳勋不再兼任军长，军长职务由副军长兼师长马法五接任，李振清接任第106师师长，同年底李振清升任副军长。是时序列如下：
第40军，军长马法五，副军长刘世荣、李振清
第39师，师长李运通，副师长崔玉海、张奇，参谋长李辰熙
第115团，团长李国干
第116团，团长刘树森
第117团，团长韩凤仪
第106师，师长李运通
独立第46旅，旅长司元凯，该旅系新建部队
1943年，40军在汜东背水之战中取得三战三胜的战绩，引起日军重视，决定根除这根“肉中刺”。1943年5月，日军重兵围攻敌后抗战部队，该军被日军包围，伤亡惨重，第第24集团军总司令的庞炳勋被俘投敌，组建了伪40军。马法五不愿投敌，率一部血战突围。战后以残部重建第40军，序列如下：
第40军，军长马法五，副军长刘世荣、李振清
第39师，师长司元凯，副师长刘树森、张奇，参谋长李辰熙，1944年9月易李万里
第115团，团长李国干，1944年9月易罗廷瑞
第116团，团长宋文升
第117团，团长韩凤仪，1944年9月易游联纬
第106师，师长李振清，参谋长李凤鸣
第316团
第317团，团长柴世烈
第318团，团长巩金像
新编第40师，师长崔玉海，该师系重建第46旅扩编
第第1战区参加了豫中会战、豫西鄂北会战。第11战区。
抗战胜利后，该军于10月参加邯郸战役进攻河北八路军解放区，因同时参加进攻的新编第8军战场起义，造成军心大乱，军部和所属部队被歼，军长马法五、副军长刘世荣、参谋长李辰熙均被俘。抗战中投敌的庞炳勋在抗战胜利后所部伪军被国民政府军事委员会收编为先遣军第1路军，庞任总司令。邯郸战役之后，将该部伪军与第40军，李振清升任军长，董升堂任参谋长，该军原辖之新第第4集团军参加豫北战场作战，序列如下：
整编第40师，师长李振清，参谋长董升堂
第39旅，旅长司元凯
第106旅，旅长韩凤仪，1947年春易为董升堂
1947年，整40师改隶整26军，驻守安阳，5月解放军围攻安阳，该部固守激战19天，守住安阳。第12绥靖区，参加鲁西南、大别山诸役，在高山铺之战中，师部、106旅及39旅一团被歼，余部返回豫北原防整补，重建后的第106旅由赵天兴接任旅长。第40军番号，序列如下：
第40军，军长李振清，参谋长尹继长
第39师，师长司元凯，副师长韩凤仪，参谋长李万里
第106师，师长赵天兴
是年第106师离开安新防区参加郑州战役，大部被歼，余部撤回新乡。第第第第第13兵团参加淮海战役，在战役后期改隶新建的第115军，师长司元凯升任军长，韩凤仪接任师长，不久被全歼，司元凯被俘。两师离开原防后，第337师，守备安新地区，屡次与解放军激战。是时序列如下：
第40军，军长李振清，副军长李辰熙、赵天兴
第106师，师长梁世烈，副师长王蕴珊
第316团，团长庞庆振
第317团
第318团
第264师，师长王锡龄，后易杨大稚，副师长张心德，参谋长董明润，该师系1949年2月由军直属独立团与河北省保安部队合编而成
第790团
第792团
第337师，师长郭清，副师长刘乐仙、王景昌，参谋长许赞武（后易武荩仁），该师系由河南省保安部队编成
第2旅，旅长王景昌
第3旅，旅长刘乐仙
第316团在团长庞庆振（庞炳勋之子）带领下于汲县起义。第337师被全歼于安阳，师长郭清阵亡。副军长李辰熙率第第264师在新乡放下武器，接受和平改编。该军一部于194第39师，由韩凤仪任师长，调驻澎湖，拨入第第57师，隶属澎湖防卫司令部，第257师，作为陆军预备师。
庞炳勋在抗战胜利后任先遣军第第40军后不再担任军职，挂名国防部咨议虚衔，闲居开封，不久迁居新乡、郑州和南京，南京解放前去台，在台北与孙连仲合开餐馆度日，1963年1月病逝于台北。
马法五在被俘后于1946年3月与叶挺、廖承志交换而获释，1947年3月任保定绥靖公署副主任，11月兼任天津警备司令，1948年3月辞职赋闲，1949年4月任总统府参军，7月去台，任行政院顾问，1992年1月在台北病逝。
李振清于1949年去台，任澎湖防卫司令官，后任陆军防卫总部副司令，1957年调任总统府战略顾问，1964年任国防部委员，1976年4月病逝于台北。
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