南京失陷之后中国军队除了收拢战败失散的各部以外，还陆续发动了一些小规模的反击。其中新黔军所属唐式遵第第第25军148师两部在芜湖以西石桅镇、奎潭镇完成攻击准备。16日拂晓，新黔军开始进攻芜湖。由晨至午攻击进展甚速，第3团先后收复竹线港、陶村、桃家山一带，歼敌第4团亦收复都陡门一线，击溃守军约1个中队。

17日，新黔军奉命继续进攻，第1团占领祠堂山，进至汪家祠、卡子口与日军第13师所部正面对峙。18日，彭团又克服火龙岗。第3团占领白马山，王世贤团攻克烟墩山。

正当新黔军各部攻势正旺之际，日军于20日由芜湖城中增派援军约2个大队的兵力，向新黔军实施反攻，在敌优势火力面前，148师和162师伤亡甚大，不得不撤回出发线固守。第2第28集团军所部乃退守竹丝港、石桅镇之线，与日军重新形成对峙的局面。是役，新黔军各部损失约一千五百余人，而日军也有约计三四百人的伤亡。

除了新黔军在芜湖一线的奋战以外，桂军、滇军、川军各部也纷纷出击。

曾经在日军第13师团兵锋下丢失六合、滁县、张信岭的桂系第第135师知耻而后勇，该部南下琅琊山麓奋勇出击，先后收复沙河集和三界镇等津埔路南线铁路上重要站点，毙俘日军守备部队200余人，破坏津埔路段沿线铁路20余公里、桥梁6座。

滇军第第182师在宣城与广德之间活动，连续收复洪林、毕桥、南丰等地，逼近郎溪县城，迫使日军不得不抽调第9师团一部开往宣广稳定南京侧翼。原出自于川军的郭汝栋也率所部第43军活跃在定远附近，威胁进犯淮北的日军后路。

不过，也并非所有人都镇定自若的组织对日军的反击。

第第127旅团为主的秋光支队的进攻，由韩德勤代理司令官的第24集团军扒开了苏北运河大堤，结果洪水猛犯，遍地汹涌，苏北数县境内尽成泽国。尽管韩德勤此举迫使日军被迫放弃由南向北横扫苏北、直趋徐海的打算，然而不可否认的造成了苏北地区的极大动荡，无数百姓为此流离失所，而且日军还以此攻击中国政府，在国际上也造成了相当不好的影响。

2月1日，武汉政府组织了南京失守后的最大一次反击作战行动。第五战区（西北称之为苏浙皖闽赣战区），以第第第第第62师由湾址、芜湖间进出于敌之侧背，相机破坏京芜交通；以上官云相第第95师向溧水方向进攻以牵制南京之敌；以第第79军出安吉向长兴、湖州方向进攻；并以第第183师牵制宣广之敌。

3日，各部奉命开始行动，一开始进展颇速，陶师占领朱公湖、何梗村、张家花园等地，并到达芜湾公路线上，将公路交通破坏。穆旅占领白马山，与日军第第146师则猛攻湾址，已到湾址附近，与敌激战甚烈。第95师也先后攻取阳渚、定埠、东坝、桠溪逼近溧水。第第98师则进抵至良朋泗安一线，复夺广泗战役丢失的两省边境重镇。第183师更是重新收复复洪林、毕桥、南丰等地，兵锋直指丁店、孙埠、双溪等宣城外围。

但5日晨，已经探明中国军队动向的日军随即发起猛烈反击。日军波田支队自湖州出发，支队长波田重一少将亲率台湾步兵第第2联队1个半大队以及台湾山炮兵联队和台湾临时自动车队各2个中队直扑长兴。长兴守军，日军台湾第2联队永井大队长也率1个步兵中队以及半个工兵中队出城邀击，第79军两面受敌，力战不支，被迫连夜退去。

受到日军打通广泗间交通的影响，为了避免所部被日军围歼，同属第第95师也被迫向苏皖交界的山区实施转移。为了掩护该部的撤退，第60军被迫在广德以西八角塘一线与日军发生激战。结果在日军的狂轰滥炸之下，第60军损失惨重，等所部两师自三岔河上游谷地撤入天目山区时，伤亡、失散兵力已经高达4000余人。

而此时死守湾址的日军守备部队也向范师主动实施反攻，范师因伤亡过大，不得不退守陈家祠、八斗村之线。陶柳第62师虽然夺取湾芜公路线上诸要点，但日军连日增兵反攻，企图打通公路交通。在此情况下，第第28军考虑到该师已深入芜湖公路，湾址之敌又顽抗不退，自是不能一味继进，以免遭到日军拦腰阻断，于是命令第62师以一部，位置于竹丝港、张家花园、何梗村监视芜湖方面日军情况以外，以主力协同新黔军独15旅所部，向湾址之敌再度发起攻击。

第643团将湾址场占领，逼近老虎山、天主堂一带，与日军激战，日军虽几度增援反攻，均被独立第第62师迎头击退。此时驻守南陵的146师孟浩然旅，正兼程向方村镇推进，以便协助第62师及独15旅的作战行动。正当范师、陶师、穆旅正准备组织有力之一支队，向黄池、乌溪、当涂方面挺进之时，日军主力与宣城之敌汇合的消息传来，震动全军。鉴于东线日军的强大力量，经过协商，三部不得已向湾竹铁道线以南地区转移，稍事抵抗之后旋即退扼南陵前方青弋江一带。

第第第第63师一部增援。此时日军尚未做好扩大战事的准备，稍作抵抗之后即向铁道线附近引退，至此双方又恢复战前的对峙势态。

第五战区虽然无功而返，但却有力的牵制了日军的行动，迫使日军放缓了对蚌埠一线的攻击。直至第第第第174师面对日军的飞机大炮，苦战两日，不敌而退，日军遂攻克明光。此后日军又分兵西犯，分别夺取池河、定远。

2月9日，日军进翻临淮关。临淮关镇历史悠久，古称濠州，为历史通衢要地，是安徽省四大历史名镇之一，早在尧舜时期即为涂山氏国，以后历代统治者都在临淮建州设府，立郡置县，进入近代更是津埔路上的重要交通要隘。然而，此时守军除了遭到日军重创的第31军外，仅有同样在淞沪战役中损失惨重的姚纯第第50师一部。

第36军原为赣军周浑元部，此时全军不但仅有一个不足半数兵员的第96师，而且前任军长周浑元刚刚因病去世，军心动荡，实无战力，而第50师也在淞沪会战以及嗣后的南京战役中损兵折将，此时的兵力不足千人。

因此在面对日军的步步紧逼之下，上述三部被迫放弃临淮关。

但中国军人的退让让日军更加骄狂，在兵不血刃夺取临淮关之后，日军继续西犯，10日，凤阳落入敌手，11日，日军兵临蚌埠，守军被迫炸毁淮河铁桥退往北岸。

“你们想干什么？老子在前线跟日本人拼死拼活，你们居然背后捅刀子。”刚刚退过淮河的第第36军残部还没等喘上一口气，结果却发现自己被荷枪实弹的东北军以及杨虎城部给分头包围了，零散的部队固然束手待擒，但略微还保持建制的自是不甘心就此被人并吞，因为双方呈现出一副武装对峙的局面。

“拼死拼活？日本人的枪炮声还听不见呢，你们就已经炸了淮河铁桥，还说自己不是逃兵？”北岸的守军却不管三七二十一，咬定了要解除对方的武装。“少废话，统统把枪交出来，等甄别之后再说。”

“你们东北军有什么资格说我们？东三省是怎么丢的，长城抗战又是哪个王八蛋先抱头鼠窜的。”不买账的南岸溃军七嘴八舌的揭露着东北军的老底。“少废话，让开路，否则，老子就拿你们当日本人打了。”

“东北军没有资格说你们，那我们有没有资格？”一口带着川音的官话让南岸溃军们为之一愣，只见东北军的包围圈散开一个口子，出现了几个袖子上套有宪兵字样红袖章的军人，不过这些军人的衣着看起来跟南方各军的都有些不同，正在疑惑中，只见为首的一名少校举手向众人敬了一个军礼。“我是豫皖战区司令部直属宪兵第1营副营长骆道原中校，请在场的最高长官出来叙话。”

“我是第50师副师长彭璋。”一个少将走了人群。“有什么话，骆中校尽管直说好了。”

“那好，我首先希望请彭副师长维持一下军纪，”骆道原表情十分严肃。“第二，日军的飞机随时随地可以飞过来，就这么堆在淮河岸边恐怕是自取覆灭之路，还请彭副师长约束部队服从命令，迅速接受点检，到时候愿意留下来继续打鬼子的，可以加入第第16军团，要是不愿意的，我们也会发给路费，让他回原部队或是返乡。”

“说来说去还是要吞了咱们的队伍，副师长，不能答应他呀。”几个下级军官冲着彭璋叫嚷着。

彭璋脸上挣扎了一会，随即看向身边的官兵。“接受命令，放下武器，我相信西北军弟兄的话，不会强留咱们，到时候大家伙还是跟着我找师座，找钧座去。”

“多谢彭副师长的配合。”看着悻悻然缴械的残军们，骆道原冲着彭璋微微一笑。“若是彭副师长有勇气领兵跟日本人做过一场的话，我相信，战区司令部未必不会同意将这些兵全数交给将军您统率。”

“骆中校，你这话什么意思？”彭璋疑惑的看向骆道原。

“没什么，或许彭副师长可以在淮北重建一个新50师也不一定呢。”

“这是兰州的意思？”彭璋眼神顿时锐利了起来。

“不，彭将军不要误会了，只是个人的一点小想法而已。”骆道原讪笑起来。“做不做，怎么做都着落在阁下自己身上。”

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