日军板垣师团占领济南、泰安之后，一度为了实现豫北会战的战略目的曾以主力三浦支队西进，先后夺取了肥城、东平、宁阳、汶上等地。豫北会战结束之后，该师团转向沿胶济、津埔两路沿线前进，并在韩复榘保全势力消极抵抗的指导思想下先后摄取淄博、青州、莱芜、新泰，并前出至津埔路要点曲阜、滋阳（注：即今兖州）、邹县并进一步夺取了运河重镇济宁。

有鉴于山东形势的不断恶化，早在37年的12月底苏鲁战区就根据西北总司令部的命令抽调万福麟第3军团进入滕县、临沂、日照以稳定战局。此后受到戴季良在38年1月初对抵抗不力的韩复榘实施的先捕后杀的严厉处置的刺激，第第55军曹福林部对日作战的态度表现了180度的转折。

已经退到了嘉祥、巨野等运河以西地段的孙桐萱部返身越过运河一举收复济宁、汶上，且在滋阳与日军第5师团所部连日激战，以五倍于敌的自身伤亡换取了毙俘日军第55军也在昌乐至潍县（潍坊）之间的胶济路上节节抵抗，一度迫使日军举步维艰。再加上前出滕县的第第69军对邹县的威胁以及北上蒙阴的何国柱第第4师部对新泰一线的反击，让前期仅在山东战场投入一个师团兵力的日军疲于奔命，大有处处捉襟见肘的感觉。

在这种情况下，华北日军重组了其第2军的所属。将军司令部设在济南的新任第第第第5师团除留一部进行整补以外主力转向胶济路方向，准备首先击破曹福林部策应预定在青岛实施登陆的日海军陆战队，以就近打通一条新的物资输入通道。

曹福林第第第5师等3个师共计35000多的兵力。但此时隶属该军的东北军冯占海第10第4师攻打蒙阴，而刚刚由骑兵旅扩编的东北军崔新五预备第5师则刚刚接手日照港的防守任务也不可能开赴胶济路沿线，至于扼守青岛的沈鸿烈也因为担心日军的登陆和北线刘桂堂伪军的进犯而无力支援曹部，由此扼守胶济路的曹福林部实际上已经是处于孤立无援的境地了。

从曹部的编制上看，第102师是一师两旅6团的老式编制，兵力总数不过12000余人。虽说其部的轻武器还算不错，轻重机关枪的数目也比较充足，还拥有一个令蒋系中央军眼馋的4门制西北造105公厘重野炮连，然而在人数更多、战斗力更强、技术装备更先进的日军主力常备师团面前根本占不到上风。而且曹部和当时大部分中国军队的师级单位一样缺乏足够的防空能力。因此，当日军一旦重视起胶济路的作战之后第102师立刻陷入了窘境。

1第第第第第第2联队一部共计8000人组成的国崎支队，兵锋直指青岛。

曹福林率部苦战一周，先后在昌乐、符山、潍县、车留庄、岞山、丈岭、蔡家站等铁路沿线节节抵抗，然而最终还是在日军的狂轰滥炸之下宣告失利。迫不得已，曹福林部不得不向诸城、五莲方向转移，曾经引以为自豪的105公厘重炮也被迫忍痛自行爆破。

2月10日下午，安丘失守，11日下午，高密失守。

鉴于沿着胶济路高速推进的日军兵锋已经出现在自己侧后，早已经做好完全准备的沈鸿烈奉命将青岛的所有日本纱厂及全市的工厂设备尽数摧毁。

2月11日晚，从四方、沧口到青岛市内，连绵20余华里，爆炸声此起彼伏、连绵不断，在腾起的熊熊大火的照映之下，沈鸿烈下令全体市民撤离青岛。

2月13日晚间，在日军的枪炮声已经依稀可闻之际，沈鸿烈率所部海军及当地民团组成的青岛守军向崂山方向撤出青岛，此后辗转越过铁路线撤往鲁南地区。

2月14日清晨，日军开进青岛，中午时分，日海军陆战队也相继上陆，青岛沦陷了。

就在日军打通胶济路沿线的同时，开入山东的日军第109师团各部也在师团长山冈重厚中将的指挥下向津埔路沿线扑来。

第10第第3大队重新攻克不久前才为中国军队收复的宁阳。

第1第第56军在滋阳城外激战一昼夜，日军再度遗尸600余具且未能于当日攻克滋阳。天明之后，占领宁阳的日军从侧翼包抄而来，两面夹击之下，中国军队力不能支，李汉章第第142师则被迫退往邹县固守待援。

第109师团参谋长落合甚九郎大佐下令，以步兵第第第第第第109联队各第第3联队一部组成谷藤支队继续向济宁方向压迫，并试图以主力西犯的架势将孙桐萱部牵制在运河以西地区；又以步兵第1第第136联队第第第第第3联队一部组成本川支队，目标直指邹县、滕县。

此时谷良民部损兵折将，全师官兵已经不足5000，根本无力守卫邹县，于是电请在滕县一带的万福麟部北上支援。此时万福麟部在滕县附近共有第第第第3集团军的直属骑兵团等部共计超过5万之众，然而万福麟却以“各部在滕县附近已经建立有坚固的防御阵地”、“脱离防御阵地与日军野战乃是以己之短对敌之长”为由拒绝北援。见到外援不及，谷良民被迫放弃邹县，所部一部溃散入东部山区，一部越湖西行撤至鲁西。不过，等第142师撤过南阳湖后统计残部人数，这才发现曾经拥有万余兵力的谷部现而今只剩下凄凄惨惨的2000余人而已，不仅如此，冀鲁豫战区还以丧军失地为名取消了第14第56军军长一职以观后效，该师余部缩编为一个团编入第56军直属。

2月8日，日军谷藤支队在济宁城下与孙桐萱部发生激战，日军利用飞机和装甲车的威力不断冲击中国军队的防线，双方甚至一度发生了重炮对射的场景。不过，即便是当前国内装备最好的西北军也不愿意跟日军拼钢铁的消耗，而第8军团自然也不例外，在顽强阻击了两天一夜后，第第9集团军所属新6军龚渭清部的掩护下撤过运河。

日军达成战术目的之后，因考虑到此线中国军队众多而暂时放弃了越河西进的图谋，有鉴于此，第8军团遂奉命转往太康、柘城、亳县一线休整，运河及微山湖西防守暂时交予新第第6师承担。

不过在到处都是节节败退的背景下，王奇峰骑兵第第103师却先后收复了蒙阴和新泰两座县城，并且一度兵逼莱芜城下，让日军大为震撼。为了消除来自沂蒙山区的这一股中国军队的威胁，日军第第第4第第第5联队2个中队的掩护下增援莱芜。

2月9日，得到增援莱芜的日军立即发动反击，王奇峰和冯占海两部以小部队断后阻击，大部迅速撤退，日军紧追不舍，遂于2月11日，再次夺取新泰县城。此后日军又向蒙阴方向攻击前进。此时冯占海部已经在新泰西北黄土山一线构筑了相对完善的防御工事，日军猛攻两天，伤亡逾400余人却只攻下了473、488两处阵地并未取得决定性的胜利。

此时撤入山区的王奇峰部又利用山地地形，采用打了就跑的战术不断袭扰日军后方补给线，多次伏击自大汶口和莱芜而来的日军运输车队，先后打死打伤日军300余人，截获并销毁汽车10余辆、马车近百挂，其余物资达数十吨。

鉴于己方的兵力总数依旧不足，日军自觉不可能将有限的兵力无限制的留滞在并非战略要点的沂蒙山区，因此，于再次攻击未果之后，日军便主动撤回莱芜，两部遂再度光复新泰，继续保持对大汶口和莱芜两地日军守备部队的压力。

然而迟至2月初的这一系列战斗不过是大餐来临前的一道开胃小菜，随着日军在山西、在河南的进攻受阻，华北日军需要再山东实施突破，以便挽回之前失去的脸面，而唯一能阻止日本人前进的物资问题，也随着青岛这个不冻港的易手而得到解决，于是乎一场更大规模的战斗已经进入了倒计时的状态。

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