北线战场上，涿县被日军攻陷之后，面对日军的疯狂进攻，因战局变化太快，国军统帅部的将令不明，造成我守军部署未定，形成了混乱局面。日军利用优势的机动能力快速推进，又于同日，攻陷了保定以北的易县。
面对这样的战局，统帅部对刘峙下达了“我军应在保定附近与敌决战”的命令。统帅部下达一道命令容易，但是，在机动能力占优的日军面前，想要在短时间内调集重兵，集结到保定周边的战场上，挡住日军的疯狂进攻，根本就是无法完成的任务。
9月20日，日军第六师团突破保定以北约20公里的徐水阵地，当日，日军3个师团抵达了漕河一线。
21日，日军第十四师团集中主力进攻满城，据守满城西北426高地的第五十二军一四九团一部，与日军浴血奋战，全部壮烈牺牲。
22日，满城被日军攻陷。与此同时，日军第二十师团迂回到了保定西南铁路和方顺桥一带，对保定形成了远近多重包围。第六师团在飞机掩护下，对保定防线左翼发起猛攻，守备漕河铁桥阵地的我军将士在阵地被敌炮火摧毁的情况下，拼死与敌苦战、伤亡惨重。
随着左翼防线的被日军突破，22日夜，第五十二军军长关麟征决定缩短防线，将指挥所转移到保定城东南5里外的连庄。23日凌晨，日军3个师团分东、西、北三面，在飞机的掩护下，向保定城垣发起了进攻。
面对武器装备占优的凶残日军，眼看身边的战友相继倒下，我军将士也都杀红了眼。在城郊的近战中，我第二师各部队的战士们，多次与日军白刃相搏，击退了日军的多番进攻，打击了日军的嚣张气焰，再现了29军将士的血性，让日军看到了中国军人的胆气。
进攻受挫的日军第六师团，随即调来了野战重炮兵第二旅团，以重炮轰击城墙，西北角城墙被重炮轰塌，日军随即以坦克、战车部队为先导，从城墙缺口处发动猛攻。尽管我军将士浴血奋战，无奈没有重武器可以阻挡日军坦克，只能眼睁睁的看着日军战车进城，依托城内建筑和日军展开了残酷的巷战。
战斗进行到11时，我守军第二师在第七十四师的接应下，由城南撤出战斗，退向清苑县张登、温仁一带，构筑工事、建立防线，为应对日军的下一步进攻做准备。午后，保定城被日军占领。至此，保定战役以保定城陷落，我军的失败而结束。
此一战，日军总共动用3个师团，140余辆坦克、装甲车，260余门火炮，60余架轻、重轰炸机加入进攻。我国守军为了抵御日军侵略，付出了巨大的牺牲，参战部队伤亡约两万余人，其中第二十六路军和第五十二军的第二师、第二十五师伤亡尤为严重。南撤时，第二师和第二十五师战斗兵员所剩不满3000人。战况之激烈，正如《大公报》记者所说：“抗战之激烈，牺牲之悲壮，在平汉线为最甚。”
保定城被日军攻陷的当天晚上，日本东京等地群情沸腾，无数身穿和服、脚踏木屐的男女老幼，手提着写有“欢庆皇军攻占保定”字样的灯笼，举行提灯游行会，“举国若狂地庆祝他们的胜利”，叫嚣着三个月灭亡中国的口号。
保定城失守的消息传来，令李冠魁忧心忡忡，召集刘远鸿、方占元、邓权衡、宋守堂和李爱民，就目前的战况，以及未来的战场形势，展开了广泛的讨论。
方占元认为，面对日军的疯狂进攻，国民党军队之所以节节败退，出现了兵败如山倒的颓势，是因为武器装备处于绝对的劣势，机动能力和通信指挥也处于绝对劣势。手中没有重武器的我军将士，在伤亡惨重的情况下，只能选择退守、再退守，执行蒋委员长以空间换时间的战略思想，不断的拉大战线。
刘远鸿的观点是，武器装备、机动能力的劣势，只是造成不利形势的一个因素而已，但是，绝不是唯一的因素。左右战局发展的最关键因素，还是在人的身上，取决于抗战决心是否坚定。这一点，从七七事变刚刚爆发之时，二十九军将士和日军的战斗就可以看出来。
当时，面对日军的嚣张挑衅，在二十九军将士的果断打击下，日军死伤惨重，不得不用现地谈判的诡计，扰乱国军统帅部的判断。之后，因为国民党的绥靖妥协，集结了重兵的日军，才攻陷了平津两地。
据此分析，要想挡住日军的疯狂进攻，打击日军的嚣张气焰，并最终取得抗日战争的胜利，最关键的还是抗战决心。面对日军的疯狂进攻，绝不能为了保存实力，还没开打就想着撤退，只有发扬不怕牺牲的精神，敢打、敢拼、巧打，打出中国军人的血性和气节，把日军打疼了、打怕了，才能让日军感到胆寒，并取得最终的胜利。
听了刘远鸿的分析，李冠魁连连点头表示认可，邓权衡、宋守堂和李爱民也纷纷表示赞同，就连方占元也觉得非常有道理。
通过对目前战况的分析，李冠魁预测，日军在攻陷保定之后，气焰会更加嚣张、野心会急剧膨胀，极有可能在攻击石家庄等地的同时，分兵进犯山东。按照日军的推进速度，用不了多久，河北全境就会落入日军之手，届时，日军就会调集重兵向山东发起全面进攻。
按照日军的惯用战术，肯定会率先攻打沿海地区、鲁北地区，打开进攻鲁中山区的战略通道。然后，重兵直逼省会城市济南。由于裕兴地处平原，战略上无险可守，又没有整编军队驻扎，日军极有可能放弃进攻裕兴，待到攻陷省城之后，再调过头来攻击裕兴。
李冠魁的计划是，在日军进攻裕兴之前，尽最大可能壮大裕兴的军事防御力量，在日军兵临裕兴的时候，据守裕兴挡住日军南下的铁蹄。并随时听候韩主席的调遣，在有需要的时候，率军开赴一线战场，浴血奋战、诛杀日寇。