袁术军队大营内，纪灵正来回踱步，表情非常焦急。．

军中粮草已尽，但是从南郡运来的粮草，却屡次被劫。自己派兵前去追赶，对方骑兵也跑得飞快，只烧了粮草，便无影无踪。再这样下去，恐怕要造成兵变。

先撤退道盱眙吧，谁让袁术的军队中没有多少骑兵呢。纪灵心想。

不过纪灵不是傻子，自然知道刘备大军正等着自己撤退之时，尾追而来掩杀，于是唤来手下将领，道，“我军粮草已经不足，不如早退，先退到盱眙城内，补充粮草，再图再战。”然后命令副将荀正，领着大军先退，自己率领其余将领，带三万精兵殿后，严阵以待，以防刘备追赶之军。

当夜，荀正便领着人马，开始撤退，早有人报与刘备，众人便准备领军前去追赶。王益忽然道，“纪灵并非无谋之辈，必留有精锐防备，不妨如此。”便将心中见解说出，众人均甚为佩服，于是各自去了。

先是关羽领着骑兵营其余五千人马，趁夜悄悄出发，绕过纪灵军营，与管亥汇合，一万人快马加鞭，赶到指定地方，等候黎明。、

然后太史慈，臧霸，高顺，曹性，各领着丹阳兵，陷冲营，也摸黑绕过纪灵，急行军追赶而去。

待道黎明时，张辽率领一万步兵，与纪灵阵前叫骂，却也不攻击，纪灵躲在营中暗笑道，“恐怕荀正也差不多该到了。”于是点起人马，冲出营寨，两方略一交锋，张辽便让他一条道路，纪灵领着人马就向盱眙方向退去，张辽也不追赶，任由他去。

此时荀正正带着大部分士卒赶路，带着各种攻城器械以及伤兵，速度很慢，终于天开始亮了，荀正的心情顿时好了很多，白天总是比黑夜有安全感的。

正当荀正与兵士们放松下来时，震天的杀声从侧翼传来，荀正只见黑压压一片骑兵向自己快速冲来。自己从未见过这样的怪物，全身铠甲包裹，就连战马也是一层铠甲。一万人的队伍冲将过来，就如地震一般，大地都在颤抖，顿时两腿发软。等到他反应过来，大喊道，“众将休慌。快连起阵势，抵御敌军。”话刚喊完，一红脸大汉已然到了面前，青袍长须，骑在马上犹如天神，手上青龙偃月刀一刀劈下，荀正猝不及防，被斩杀于马下。

袁术军队四散而逃，本来已经累了一夜，再加上心理防线崩溃，根本不能组织起有效地防御。只是袁术军队实在太多，关羽的骑兵冲入人群中，一阵砍杀之后，却也显得有些力不从心，不少骑兵已经在对方人海战术之下，被拉下马来杀死。

就在此时，太史慈，臧霸，高顺，曹性领着步兵也终于赶到。众人见到那边混战，赶紧一起冲入阵中厮杀。

等到纪灵率军而来时，战斗早已结束，由于刘备军众将连夜赶路，加上又是一场厮杀，无论士兵还是将领，都已经精疲力尽，于是关羽决定，立刻收缩士兵，撤出战场，远离纪灵军队回去盱眙的道路。

纪灵见状，心中悲愤异常，但是理智告诉他，如果不迅速撤回盱眙，他这三万精锐，恐怕也不能幸免了。于是也不作停留，加快速度往盱眙城赶去。

等到纪灵撤回盱眙城，清点人马，收拢残部，发现原本的十万大军，死伤过半，尚有战斗能力的士兵，已经不足五万。

而刘备方面，经过清点后，所率五万人马，死伤不足三千，可谓是大胜。

话分两头，徐州城内，张飞自从刘备大军开拔之后，谨记着王益的言语，极少喝酒，却也是相安无事。可惜好景不长，本来习惯酗酒的张飞，几日不喝酒，酒虫作祟，越来越忍不住了，于是召集众人道，“我兄长临行前，叫我不要饮酒，我谨记于心。不过想想，我不饮酒，大家也不应当饮酒，否则对我岂不是不公。不如这样，前几日就算了，我今晚大摆筵席，大家喝个痛快，然后大家都与我一起戒酒。”说完也不等大家答复，就安排去了。

裴元绍从张飞出离开后，心中想起不久之前王益秘密召见自己所说的话。

大军出发之前，王益某夜叫来裴元绍，秘密道，“我知你稳重，此次大军出征，我欲留你在此便宜行事。”

裴元绍自是遵命，然后王益接口道，“此次大军出征，我另有图谋，只是现在不方便告诉与你，你只需按我之计行事，切不可说与他人。”

裴元绍跟随王益日久，自然知道王益智谋过人，对王益一直是言听计从，于是连连点头，王益见状后道，“我等出发之后，若张飞起了宴请众人之意，你万万不可参加，只悄悄接走主公与众位将军家眷，连夜出城来投主公。若他们问起，就说是我之令。”

裴元绍见张飞果然如王益所说，要宴请众人，于是自言自语道，“先生果然神机妙算。”于是也不回府，直奔刘备家中去了。

晚宴之前，裴元绍已将王益交代之话一一传达给了甘夫人，糜贞和其余将领家眷，众人自然知道裴元绍乃是王益的亲信，也知道刘备对王益信任有加，于是也不怀疑，只带随身物品，均随裴元绍而来。裴元绍等待太阳落山，带领亲信精兵五百人，护着各人家眷，出南门而去。</p>