公元一九七年，荆州风云突变。长沙郡太守张羡起兵作乱，在他的联络下，零陵、桂阳两郡俱皆回应，一时间，三郡皆反。
刘表接报大怒，道“张羡贼子，我自待他不薄，竟还如此不知进退，我必杀之”言罢，召集众文武商议平乱之策。
原来这张羡本乃是湘人，在当地甚有声望。当年刘表初进荆州之时，为稳定后方，早控州事，便多做妥协，许了众多好处，于是得张羡大力协助，将南方三郡俱皆纳入刘表掌握。
后方即平，刘表方又和蔡氏联姻，借助才是宗族在襄阳、江夏的势力，终是将荆襄九郡尽数收服。
只是荆南之地，刘表来前，向来是湘人自治。朝廷虽也设置府衙，历任郡守却都是尸餐素位之辈，根本不理政事。便有几个能吏，想要施展一番，也因不得当地民众支持，政令不通，而最终黯然离去。
湘人向来团结，自有一套征税纳税之法。对于汉室贪官污吏所定之各项杂税，均是不予理会。那些官吏如何肯于干休，便常常使些卑鄙龌龊手段，让湘人更是愤恨，由是，对当日刘表空自许下的诸多好处，大为振奋，均以为终是来了个好官，能为湘人真的考虑了。
却不料刘表在将荆襄之地尽数掌握之后，突然派驻大军，进入各个郡县。虽没有像以前那些贪官污吏般，搞出许多苛捐杂税来剥削湘人，但是却也要求湘人必须服从大汉制定的各项税法，一体服从汉室管理。
荆南之地本与其他郡县不同，所出所产，以当时生产力和技术，如何能与中原之地相比，若没有相应的扶助和改善办法。根本达不到后世的那种富裕程度不说，甚至连其他郡县的生活水平都达不到，而按照汉室的税法，却是一视同仁。若如此，荆南三郡之民生活将要更加困苦。
张羡曾多次向刘表反应，希望他能按照当日约定，由湘人自治税法，不足之数，由州牧府调配其他郡县物资，予以补齐。
只是刘表却是绝不肯答应，只是却也是每年均给湘人送些日常补给，以救助湘民实在贫苦之家。但对于整个湘民来说。实是杯水车薪。
刘表自有自己一番打算，他需要的仅是政绩，只要按量足数的上缴朝廷赋税，便能使得自己仕途一片光明。再说，湘人穷人越多，对内地地依赖性就越大。自己每年拨物资救助，亦能收到增长民声声望的结果。而且等于是间接的扼住荆南三郡的命脉，让他们乖乖地听自己的摆布。
张羡初时尚以为刘表，初掌荆州，万事困难，便也咬牙坚持，只是最后却迟迟不见刘表兑现诺言。始知被刘表愚弄，愤怒下，便日日使人向刘表求物求财，双方关系。便在这种拉锯似得扯来扯去中，积累下仇恨。最终，在有心人的挑拨之下，终于使得张羡大怒，再也不愿与刘表虚与委蛇，遂起兵叛之。
刘表此时哪会将张羡放在眼中，召集文武。立时安排发兵。使黄祖为大将，帅水军沿江之下。直扑长沙。再令武陵太守帅军自陆路出发，两路夹击，来平张羡。
张羡闻听刘表兵至，派儿子张怿领兵，黄忠父子相随，前往汉寿以敌武陵来兵，不必出战，只需紧守门户便可。黄家父子自是大乐，本就是虚应故事，接到如此军令，更是顺心。
那武陵太守却是巩志，早得了田丰命令，当然也是缓慢行军，结果，当两军相抵之时，连战阵都未接，直接各自扎下营寨。便相互对峙起来。两方士卒开始还各自警惕，到得后来，竟是双方互有走动，多有成为至交之人，将仗打到如此地步，却也让人颇有些瞠目结舌。
张羡这边却没这些和风细雨，他自领魏延、杨龄挥军而上，使魏延为先锋，进军巴陵，自己帅大军屯驻巴丘。
黄祖自江夏领军一万，使子黄射为先锋，水陆并举，亦往巴陵而来。他上次败于孙坚之手，回去后却巧言令色，不但没有获罪，刘表反而多有安慰，由是还领江夏。
其子黄射今却是年方二十五六，颇有勇力，黄祖常谓人道“此为我黄家千里驹也”。黄射亦是自负勇力，平日便甚是跋扈，眼中少有能入之人。闻听张羡先锋名唤魏延，却只道乃是无名小卒，定要先斩其人，以立威风。遂一路催促，要建首功（寿星公催的，赶着死呢）。
不几日，已是先到巴陵，屯驻大营，便使人打探，看魏延几时能到。不多时，斥候回报，魏延先锋离此百里，估计将于晚间到此。
黄射大喜，暗道天助我也。遂吩咐早做战饭，饱食以待。要待魏延来后，大营未稳之际，便冲上厮杀，以逸待劳。
却说魏延早已得报，黄射已是屯驻巴陵。遂于左右道“那黄射孺口小儿，骄傲暴躁，急功近利，必将等我大营未稳之际，前来突袭，今日却看吾先斩其首，来日再取黄祖狗头。”左右皆笑。
魏延遂使人虚打旗号，以千人为前置，却打出三千旗号，径往巴陵而来，自己却使人分兵，跟于其后，另一路则于战起之时，突袭黄射大营。
堪堪到得晚间，大军已是到了巴陵，天际昏暗之际，斥候又哪里能看清虚实，只将魏延大军已至的消息报于黄射，黄射大喜，大营只留五百人看守，其余人等俱皆人衔枚，马摘铃，趁着夜色，径来突袭魏延大军。
两军相接，顿时杀声一片，黄射纵马横斧，往来冲突，手起处，荡起如山斧影，如同斗大车轮，直杀的长沙兵败退不已。
黄射大喜。挥斧直追，堪堪追出五里，便听的左近号炮连天，鼓声震地。一彪军马已是杀至。为首一员大将，长眉虎目，五缕长髯，面如重枣，正是魏延。
荆州兵顿时一阵大乱。长沙兵挥动手中兵刃，如同砍瓜切菜般，直将荆州军杀的人仰马翻。前军此时亦是回过头来，两路夹击，顿将黄射人马杀的四散奔逃。黄射喝拢不住。眼见对方大将便在前面，当下拍马来战魏延，要来个擒贼先擒王。
魏延嘴角挂起冷酷地微笑，见黄射轮斧冲来。猛然的也是一声大喝，催马直冲向前，手中大刀举起。径自迎上。二马交错之间，但闻锵锵之声，响成一片，却是于瞬间，连交两合。
黄射心中大凛，只感到手臂酸麻，心中对魏延已是不敢小看。勉强振作精神，将马圈回，挺斧便又是冲上。
魏延微一撇嘴，双腿轻夹马腹。胯下战马摇首轻嘶，亦已四蹄展开，直迎上前。二马盘错，刀斧连击，火花迸射。黄射如同疯虎，将大斧轮开，如同暴风骤雨上三斧。左三斧。右三斧，斧斧连环。如激浪滔天，延绵不绝。但见斧影如轮，闪耀生辉。
魏延却是大刀连振，手臂手腕于方寸之间，婉转灵动，那大刀便如同活转了一般，寻隙抵近，轻拨慢捻，将黄射一轮急攻已是轻松接下。
眼见黄射此时一轮急攻已是气喘吁吁，魏延方才轻轻一笑，道“小子，耍完了吗？那便受死吧”最后一句话，却是大喝而出。
手中大刀横着一拨大斧侧面，已是将黄射大斧格出圈外，随即双臂翻处，大刀径自在半空中闪了刀花，突然如同疾雷闪电般，“唰”的便向黄射颈间砍之，刀身之上霎时间闪起耀目地光芒，刺得黄射双眼不觉的一眯，再要躲避，却是不及，只觉颈间一凉，瞬间周围景物大变，俱皆收于眼底。
“大军全散了”这便是黄射沉入无尽的黑暗之前，最后地念头。脖腔中一股热血喷起，魏延却是早已纵马而出，及至黄射头颅落下，正好接住，好整似暇地系于战马颈下。方才大刀一挥，顺着荆州军的退路追了下去。
这边荆州败军刚刚跑到自家大营前，但闻鼓声响彻天际，大队人马却是自大营杀出，正是魏延安排的另一路伏兵，已是顺利将黄射大营劫来。众荆州士卒眼看无地可走，尽皆跪下请降。
魏延令将尽数绑缚，派人送往张羡处请功。张羡得报大喜，令大军急速跟进，定要将黄祖之军尽数灭了，方才罢了。重赏魏延，令其进军。
黄祖这边接报，却是大哭而倒。须臾醒来，却是提枪上马，喝令全军压上，誓要给儿子报此大仇。大军沿江之下，直进洞庭，于巴陵靠岸。
魏延大喜。他最善用险计求胜。此时，早让人在黄射大营遍撒硫磺，倾倒引火之物，自家却安然坐于大帐之内，待得黄祖兵至，下令大军急退。
黄祖哪里肯舍，紧随上岸，进营追杀。方才杀至中军大帐，但见四周万箭齐发，俱是火矢。待得落地，轰然声中，大营已是一片火海。四周杀声震天，一片活捉黄祖之声。四散奔逃的长沙兵，自四周翻身杀回。
黄祖大惊，忙回身就走。刚退至湖边，却见湖中舟船遮天蔽日，正是张羡大军赶至，各船之上，亦是漫天箭雨而至。
黄祖身边军士霎时间，倒下大片。黄祖手忙脚乱的挥抢拨打来箭，拨马往东而退，尚未奔的几步，但闻一声铉响处，一箭飞射而至，正中后心，登时大叫一声，扑通落马，瞬间便被乱蹄踩为肉泥。
张羡军大胜，得物资钱粮无数，荆州军烧死、射死无数，自相践踏者又死无数，一万大军只剩地百余人，突烟冒火而退，径往江夏奔逃而去了。
张羡拢的士卒，重赏魏延，升为荡寇将军。跨江而过，直往沔阳而来。
张羡大破黄祖，消息传出，荆州震动，群相侧目。刘表接报，即痛又怒。心痛黄祖之丧，又怒其败事。只得再次召集众人商议。
旁边蔡瑁眼中闪过一丝狠戾，出班道“主公，此时张羡声势大振，我荆州再无大将能压其威风，若要取胜，恐非主公亲征，方能获胜。”说完，对着张允施个眼色。
张允略一迟疑，咬咬牙，也自应道“大都督所言极是，还望主公能亲征以激士气”言罢，即缩回头去。
旁边蒯良见火候已至，忙道“不可，主公怎可轻动。再说要胜得张羡，必得要精兵强将方可有望。今不若请新野刘皇叔急速带兵前来，定可斩的那张羡头来”
众荆州谋士均有深以为然之色。刘表见状，脸色不由阴沉。蔡瑁却怒道“蒯子柔，汝这是看主公不起吗？这天下便只有那寄居地刘备胜得，我主身为荆州之主，反而便胜不得，焉有是理”转头向刘表道“主公，请斩蒯良人头，以惩其大不敬之罪”
刘表满目怒火，重重地哼了一声，道“吾自叫你等论退敌之策，却自相吵闹些什么?立即去准备军马粮草，吾将亲征张羡，此事不必再议。”说罢，拂袖走入后堂。
这边，蒯良与蔡瑁均是怒目相对。
三日后，大军整束停当，刘表亲帅大军五万来战张羡。五万大军铺天盖地，水陆并进，一时间，声势震天，张羡部众尽皆股栗。
张羡只二万人，闻听刘表亲帅五万大军来战，亦是心惊。径往巴丘而退，意欲拉长刘表补给距离，再以兵袭其粮道以胜之。
哪知田丰等人暗中操作，就近凑粮，刘表方自得安。张羡却是发愁。魏延进计道“今敌我之势，乃兵力太过悬殊耳。将军今当速将少将军召回，使合兵一处，只让黄汉升留守，多插旌旗以惑巩志，巩志素来谨慎，必不敢轻进。待少将军兵到，合力取得刘表首级，则荆襄之地，可传檄而定。”
张羡大喜。即日暗调张怿领兵来聚。却只与黄忠留兵一千，在营中多插旗号，每日操演，以惑巩志。殊不知两方俱无战意。
不几日，张怿领兵到达，兵力直达三万有余，张羡方始心安。派人打探，武陵之兵果然未动。正自欢喜，人报刘表兵至，正于营外讨战。