潼关之下，马超枪挑曹铄，算是将父仇预先收了点利息。\\随即两军混战，直杀的血流盈野，尸骸遍地。
曹军本就远来疲惫，此番阵前失将，士气被夺。那西凉兵养精蓄锐多时，又携大胜之威，士气高涨。此时对上，曹军焉能抵敌的住？战不多时，已是阵脚浮动，立足不住。
后边马岱就叫长弓手出阵，径往曹操侯阵放箭。那弓马之术，本是西凉强项。便是弓弩射程亦是远于曹军。非是器械不如，实是射箭之人臂力之故，所开之弓，俱为强弓劲弩。一时间，箭如雨下，曹军后军顿时死伤无数。
待得西凉骑军突阵，曹军终是大溃，四散奔逃。马超乘势挥兵而追，斩首千余。幸得许褚、于禁、李典、乐进四将死战，才将西凉兵挡住。曹操直直败出二十里地，方才立住阵脚，就地安营扎寨。点算士卒，已是折了万余。想及曹铄之死，大是哀伤。思及其兄曹昂，刘夫人所生两个儿子，如今竟是尽皆殁了，不觉痛哭。众人齐齐劝慰，良久方住。吩咐人使灵柩妆奁曹铄尸首，送回许都不提。
这边马超等人，敲得胜鼓，奏凯歌旋。虽是未能杀了曹操，但斩了其爱子，聊可自慰。西凉军中尽是一片欢声。第二日，曹操收拾心情，复使大军前来。问众将道“何人敢去取那马超首级”众将中，许褚应声而出，大声讨令。曹操壮之，就取过令箭与他，许褚出帐，上马而去。曹操自携众将于后压阵。
许褚纵马前至营前讨战，高呼马超之名。西凉营中，放起号炮，马超领着众将迎出。见许褚于阵前叫骂，大怒，便要上前战之，旁边庞德拦住。道“公子且住，杀鸡焉用牛刀，庞德愿讨此令，定斩其首级而报”
马超大喜，当即允了。(首'发)庞德催枣红马，提镔铁刀，直杀阵上，迎住许褚。许褚眼见一黑汉而来。纵声喝道“哪来的黑厮，休辱了俺的宝刀，且去叫马超来战”庞德大怒，提刀指着许褚道“就汝这货色，何用公子亲至，先胜的某手中大刀，再大言不迟”说着，也不待许褚多说，提刀直砍过来。
许褚大怒道“某怕你不成”举刀架住。双刀交并，火花四溅。琅琅一声大震，二人俱是一震。暗思对手力大。
马打盘错，双刀并起，已是战至一处。这二人俱是生的黝黑，武艺已是不分轩轾。这一番打起来，但见黑影漫空，罡风匝地，方圆丈许之地，尘土飞扬。黄尘之中，只听锵锵之声不绝，呼喝之声不断。二将胯下战马亦是长嘶连连。
两边厢士卒直看得目眩神驰，助威声震天动地，战鼓擂动起来，直如天崩地裂。铿锵声中，已是战了一百余合，不分胜负。这一战，自午间开始，直至日色西沉。已是千余会合。二人均是气喘如牛，手上大刀亦是挥舞不动。良久方才交换一招。二人俱是怒目而视，任谁也不肯先退。曹操于阵后看的分明，生恐许褚有失，先自鸣金。
许褚暗松口气，嘴上却道“兀那黑厮，今日权且放过与你，若是不服，你我明日再战”庞德怒道“你这黑炭头，某何须汝放过，却是你那边先自收兵。汝今晚可多进些酒肉，怕是明日便没得吃了”
许褚大怒，待要再言，后面鸣金之音又响，只得恨恨的呸了一口，打马而回。马超这边也是鸣金之声响起，庞德自回。
第二日，二人又是大战一天，仍自难分胜负。到得傍晚，各自收兵。(首'发)曹操看了两日，眼见庞德之勇，大是喜爱。待得第三日，许褚又要出战，曹操将其唤过，细细嘱了，令其诈败，只诱庞德来追，却与山间林中设下陷坑，只等庞德来了，活捉于他。
许褚领命去了。曹操遂分派诸人暗暗埋伏，料定其他几路人马应是到了，只待捉了庞德，便合攻马超。
许褚与庞德大战两日，二人亦是惺惺相惜。此时闻听丞相欲要以埋伏擒之，虽不愿意，亦是不敢有违。二人堪堪战了百余回合，许褚拨马就走，却是甚么也不说。只盼庞德起疑，不来追赶。哪知庞德却是斗得兴起，见他退走，尚以为他要使什么手段，自是不惧，随后赶来。许褚暗暗叹息，却也只得径往埋伏处引去。
二人一逃一追，瞬间已是奔出里许，眼见前方一片密林，许褚拨马而进。随即不见人影。庞德微愣，抬头打量，却猛见前方一杆大旗，正是曹操帅旗，心下大喜，舍了许褚，径往大旗处追来，要来拿曹操。
堪堪追到，一声喊起，天崩地塌，连人和马，跌入陷坑内去；四壁钩索一齐上前，活捉了庞德，径自押来见曹操。曹操大喜，斥退士卒，下马来扶，问道“令明豪勇，吾甚敬之，今番相获，可肯降否？”
庞德嗔目大骂道“无耻老贼，以这般手段算某，安能服你?你害吾主性命，某恨不得生啖汝肉，岂肯降你？休的嗦，可速斩吾。”言罢，又仰天大呼道“许仲康，汝个卑鄙小人，妄称丈夫也！”
许褚在后听着，满面通红，不敢回言。曹操却是大怒，道“如若不降，定当斩汝！以为我儿报仇。”庞德大骂“贼匹夫，要杀便杀，何必多言”曹操大怒，正待下令斩了，猛听得四周蹄声震天，喊杀声一片。却是马超见庞德追敌，许久不归，直接引兵冲阵接应来了，曹军抵挡不住，纷纷逃了。
曹操来不及多言，让将庞德押着，急速先退。马超远远看着庞德被擒，大是焦急，挥军猛冲，胯下烈日长嘶声中，竟是直跃而起，径往曹操处过来，曹操大惊失色，来不及招呼众将，只身伏马而走，身边只得百余亲随。
马超紧追不舍，曹营众将大惊，于后猛赶。曹操混于众军之中，只顾奔逃，却不料只是摆脱不掉。旁边亲随道“主公头上赤帜醒目”曹操慌忙摘掉头盔扔了，逃不多时，后面蹄声又起，曹操暗暗叫苦，亲随又道“主公身披斗篷太艳”曹操赶忙脱了。
一路狂奔，前至一树林处，自觉已是摆脱，不觉暗松口气，哪知忽听周围士卒齐声惊呼道“白袍小将到了”，发一声喊，已是四散而逃，曹操大惊，急回头看去，却见马超单枪匹马，已是几枪将自己亲随俱皆刺死，曹操大惊，催马便跑，马超马快，堪堪追上，大喝道“老贼，拿命来吧”手中大枪已是急刺而出，径往曹操背后刺到。
曹操但觉后背，一股锐风而至，不由亡魂皆冒，急忙绕树而走。马超一枪搠在树上；急拔下时，曹操已是走远。马超高呼一声“曹贼休走”纵马赶来，曹操听的马超叫声，惊得在马上晃了晃，差点掉下马来，惶急之间，马鞭亦是扔了，只得猛夹马腹，催马急行。
马超催烈日猛赶，眼见便要追上，不妨林中冲出一骑，大喝道“休伤吾主”，手中一把大刀已是急砍而至，拦住马超。却是曹营大将蔡阳。曹操因他年事已高，便让他一直随在后军，哪知这老儿脾气刚烈，并不领情。眼见大军突前，竟是急急赶来，却正遇马超追杀曹操，当下便来挡住。
马超大怒，挥抢格开，往曹操就赶，那蔡阳却又是一刀急至。马超怒不可遏，眼见曹操已是跑远，不由回头大喝一声“鼠辈坏吾大事”手中大枪猛地一弹，格开蔡阳大刀，顺势一枪分心刺到，蔡阳挺刀架住，已是与马超战在一处。这蔡阳虽已年过六旬，实有万夫不当之勇，更是天下使刀名家，此时大刀展开，马超竟是一时不能得胜。眼见曹操此时跑地快要看不到了，心下焦躁，猛地心生一计，大喝道“老儿竟敢暗算于某”，蔡阳一愣，刀势顿缓，马超那容他分心，点钢枪突地急刺而出，如毒蛇吐信，“噗”的一声，已是挑蔡阳于马下。这蔡阳因着柳飞到来的缘故，没有死在关羽的刀下，却急急赶着投胎，竟死在此处。
马超刺死蔡阳，还待要追，却见曹营众将已是赶至，看看曹操亦是走地不见了踪影，只得叹息一声，回马而走。
曹操直跑出了五六里外，方备众将赶上，许褚伸手勒停曹操奔马，那马早已是浑身抖索，大汗蒸腾。曹操犹是惊魂未定，颤声问道“吾头在否？”许褚连忙安抚，尽言马超已是去了，曹操方才稍定。及人来报，老将蔡阳被马超刺死，曹操大恸，道“今日如无蔡老将军，孤不得生矣”遂令厚葬蔡阳。
却说马超回的营中，马岱接着，庞德却是已被救回。原来押解庞德的士卒，眼见西凉军至，如何还顾得上庞德，不及众西凉士卒围上，便已是四散奔逃。众人急忙解了庞德绳索，又为其寻得马匹兵刃，遂与马岱会齐。马超大喜，温言抚慰。说及追赶曹操之事，马超说了，众皆可惜。当下商议，准备整顿军马，再战曹操。却忽的军卒来报，潼关，丢了