经过近两个时辰的快速行军，刘泽清大军终于抵达了扬州城外三里的地方。刘泽清骑在马上，努力的想辨认出扬州的城墙，但月亮被云层挡得严严实实，一点光亮也没有，只有那城里的冲天火光，才映射出城墙那长长的轮廓，这里确实是扬州。
刘泽清召来众将，商议了一阵，决定不等城里守军反应过来就发动攻击，一举破城。
他传令下去，命士兵排好攻城阵形，其中三分之一的人手持火把，但没有命令不许点燃火把。根据探马的回报，他令手下三员副将各带一千人占领三个位于城东的被镇虏军遗弃的土寨，并动手将随军携带的拒马竖立起来，充当寨墙，以策应和保护主力部队。同时他命炮兵将随军带来的那三十门红衣大炮架在最靠近东门的一个地势较高的土寨里，准备一旦攻城失败，就用猛烈的火力将西门城墙摧毁。
等一切准备就绪，刘泽清将手中的宝剑一挥，命令道：“前锋出击！大军缓缓前进！”
刘泽清早就从探马那里知道城外有不少的难民的窝棚，这些窝棚正好位于大军前进的路上，为了防止窝棚中的难民发出声响，惊动城里的守军，他命令赵皮率领三千士兵为前锋，走在大军的前面半里处，首先冲进窝棚中，将里面的难民全部杀死。
这些难民丝毫不知大祸已经临头，由于他们又饿又冷，所以全都早早的躺进了被窝里，希望这寒冷的黑夜早早的过去，希望那关闭的城门早点打开。虽然前几天城里出来几个人，让他们将窝棚搬到西边或南边更远的地方去，但他们已经没有力气再折腾了。现在他们中不断有人倒下，死去，而剩下的人为了不被饿死，已经有些人开始吃死人身上的肉了，在有些窝棚的四周，经常可以看到那白森森的人骨，令人毛骨悚然。
但并不是每个人都吃人肉的，大多数人仍然坚持肯树皮和草根，但附近的树皮和草根很快就被吃光了，那些还能动的人就到别处寻找食物去了，而剩下的全是一些走不动的老弱妇孺，所以当赵皮带着兵冲进来的时候，他们既没法跑，也没力气喊叫，整个难民营地中除了士兵们挥动钢刀时口中发出的“嗬，嗬”声外，就只剩下钢刀砍斫在骨头上的“喀喀”声，还有那人临死时偶尔发出的叹息声。片刻之后，连这些声音也消失了，近两千难民被屠杀怠尽，营地中只剩下了士兵们粗重的喘息声。
得到赵皮传来的消息，刘泽清立即下令部队改慢速为快速，近十万大军在一片黑暗中，迅速推进到护城河边。
扬州位于江南水网地区，这里河道纵横，而扬州的护城河有近十丈宽，虽比不上襄阳的护城河宽，但仍然是一道阻挡刘泽清部队攻城的障碍。为了顺利拿下扬州，刘泽清早就命部下用攻城云梯扎了五个结实的长梯，在上面铺上木板，等到了护城河边，他命部下将梯子横架在护城河之上，并在中间放了几个密封的大木箱，这样一来，五座简易浮桥就架好了。
让刘泽清高兴的是，直到现在城里的守军还没有任何动静，城头上也看不见一个人，看来他们真的是饿的动不了了。他得意的命令副将组织一支千人的攻城敢死队，先行爬上城墙。
指挥这支攻城敢死队的是刘泽清的亲侄子刘合，他将手中的腰刀一挥，命令道：“给我上！”随着他的命令，一名身材瘦小的士兵第一个踏上了浮桥，他战战兢兢的迈开两腿，在不停摇晃着的浮桥上向前挪动着脚步，跟在他后面的还有五名士兵，在他们的肩膀上，扛着一架云梯，他们过河后，将把这个云梯在城墙下竖起来，使跟在后面的士兵能爬上城墙。其它浮桥上也上演着同样的一幕，首先过河的都是云梯。
在漆黑一片的护城河上，士兵们小心奕奕的走着，努力保持着身体的平衡，周围静的可怕，只有那河水拍击浮桥时发出的哗哗声传进他们的耳朵。
那名瘦小的士兵一边向前挪动脚步，一边抬头张望，看看城头上会不会突然出现对方的士兵，并向下扔滚木擂石。让他安心的是，直到现在城头上仍是一片安静，他心中窃喜，继续向前挪动。
终于过了河，他们六人迅速将云梯竖立起来，“啪”的一声轻响，云梯搭在了城墙之上。接着一名跟在他们身后的士兵右手提刀，左手扶着云梯，慢慢的爬了上去。眼看着他就要到城头了，忽然，“啊”的一声惨叫传来，那士兵手中的刀掉了下来，插在城墙边的泥土上，而他的人也随后跌了下来，将跟在他身后爬云梯的几名士兵砸了下来。
原来，林清华早就派了二十名骑兵，将马蹄用布缠上，身穿黑衣，分成四组，分别躲藏在城的四个方向，专门负责夜间监视，一旦发现敌方大军，就立即骑马跑到远处，按照事先约定的信号向城里报信，敌人在东边出现就举一只火把，敌人在北边出现就举两只火把，在西边出现就举三只火把，在南边出现就举四只火把。
今晚守城的士兵看到在城的东南方出现了一只火把，知道敌人已在东边出现，于是迅速报给林清华。林清华知道刘泽清终于上钩了，他命令全军集合，准备迎战刘泽清，同时吩咐其它各处守军严密监视城外西、北、南三个方向，看有无敌军到来。
由于其它方向并无信号出现，所以林清华放心的把多数军队派到了东边。士兵们悄悄爬上城墙，伏身于城垛之下，几乎每隔一丈便有好几名士兵，他们全部将枪上好子弹，并装上刺刀，就等着敌军来攻击了。
刘泽清的那名士兵被刺刀刺杀于城头后，刘泽清就知道自己的行动已被察觉，遂立即命令步兵撤回，同时命炮兵开火轰击城墙，于是夜袭变成了强攻，枪炮声顿时响成一片。
那名镇虏军的士兵将刘泽清的士兵刺下城头后，立即端起燧发枪向城墙下开火，随着他的枪声响起，其他的镇虏军士兵也纷纷站起，向城墙下面和护城河对岸的敌军猛烈开火，并将一些手榴弹扔过护城河，将河对岸的敌军炸得东倒西歪，有一颗手榴弹就在刘合身边爆炸，将他当场炸死。此次林清华南下，一共带了新式快枪两千支，新式手枪一千支，其中两千支快枪由近卫旅使用，一千支手枪装备马满原的骑兵旅。三千近卫旅士兵由马满原带走一千，洪熙官也带了一千近卫旅士兵去接收黄得功移交的水师，城中还剩下的一千名近卫旅士兵则全部装备燧发枪。因此，此时的镇虏军守城部队几乎没有新式快枪，但这并不影响他们的火力，每当一人放完枪转身退后装弹，马上就会有别人站在他的位置上继续开火。
在这种持续不断的猛烈火力下，刘泽清部队顿时混乱不堪，排好的阵形立刻乱了套，他们中的一些经过战阵的老兵看到势头不对，转身就跑，剩下的新兵也就跟在他们后边向后跑，于是刘泽清的撤退命令不等传令兵传下来，就得到实施了。
不过刘泽清的士兵们很快就停住了脚步，并转身观望，因为此时刘泽清的炮兵已经在开火射击了。随着震耳欲聋的“轰隆”声，一颗颗铸铁做的实心弹不断的飞向城头。
实心弹对人员的威胁不大，但对城墙破坏力极强。由于刘泽清将大炮架在离城最近的一个土寨里，而这个土寨离城墙仅有一里地，所以这些大炮打得极准，每发射十颗炮弹，就会有五颗击中城墙，并将城墙外面的城砖打的粉碎，露出里面的夯土，其它没有击中城墙的炮弹则飞过城头，落在城里，将居民的房屋打坏。
看到刘泽清的炮兵开火暴露了炮位，林清华大喜，他立即命令镇虏军炮兵开火还击，一定要把刘泽清的大炮在最短的时间里摧毁，只要没了炮兵，刘泽清无论如何也不可能攻破扬州城。
此时镇虏军所用的炮弹是林清华命城内的铁匠新做的爆破弹，炮弹的引信还是老式点火式引信，但其杀伤威力远比实心弹大，足以压制住刘泽清的炮兵火力。虽然炮弹数量较少，只有三百余颗，但炮兵却毫不吝惜的将它们打了出去，以求在敌军调整炮位之前将其压制住。一颗又一颗弹体上带尾翼的爆破弹飞出炮膛，带着弹头上那嘶嘶燃烧着的引信飞向刘泽清炮兵阵地，多数落在地上后才爆炸，而少数却在离地数丈的高度爆炸，成了空爆弹。
第一轮炮火急袭过后，刘泽清的炮兵阵地上就是一片火海，一些装火药的篓子被点燃，虽然没有爆炸，但却猛烈燃烧起来，这一下就使得镇虏军炮兵的定位更加准确。随着炮兵指挥官的一声令下，第二轮齐射开始，三十五门大炮一起发出震天动地的吼声，经过片刻的沉寂，对方的炮兵阵地就出现一片闪光，接着轰隆声传来。这一轮齐射有一发炮弹准确击中了那个土寨中的柴草堆，柴草堆很快燃烧起来，不一会儿，就成了个大火堆，里面的那几个火药桶再也无法保护里边装着的火药，一声巨响，火堆迅速变成了个大火球，紧接着，埋设在土里的连环地雷爆炸了，整个土寨沸腾起来，守卫在那里的一千多名刘泽清士兵和他们的大炮一起飞上了半空。
看到这一情景，正在交战的双方全部安静了下来，他们楞楞的看着那些在空中飞舞的人体碎片和大炮的炮管，没有人欢呼，没有人庆祝，他们全都为这一幕惨烈的景象所震慑。
爆炸发生时，刘泽清正骑在战马上指挥步兵重新列阵，一阵热浪袭来，差点将他掀翻在地。他伏身马上，张大着嘴看着那冲天的火光，他简直不敢相信自己的眼睛，转眼的工夫，一千多人就没了，而且其中还有他所拥有的唯一的炮兵。
林清华见机不可失，立即传令，命第三师和第四师出击，留下张副将带领黄得功的人马守城，同时派出数名骑兵由北门出城，向埋伏着的马满原部队下达出击的命令。
西门的吊桥很快放了下来，以一千精锐的近卫旅士兵为前导，两万镇虏军迅速涌出了扬州城，并在护城河边列好了战斗阵形。城头上留守的军队和炮兵则继续开火，以掩护镇虏军列阵。
等阵形列好，骑在马上的林清华立刻下令全军进攻。铿锵的鼓点声响了起来，镇虏军部队排着整齐的队形，踏着鼓点扑向一里外的刘泽清部队。
当看到镇虏军出城作战时，刘泽清就命令副将率领五万人前去迎击，但还没等他的那些部队冲到护城河边，就在城头上大炮的猛烈火力下溃散了一半，而另一半刚与镇虏军接战就被打得丢盔弃甲，狼狈而回。现在的镇虏军一点也不像是饿了几天的样子。也许是爆炸的冲击波让刘泽清的脑袋清醒了一点，他意识到这可能从头到尾都是一个骗局。想到这里，他身上立刻出了一身冷汗，心神全乱。
看到镇虏军向自己扑来，他再也顾不得攻城了，即使他想继续攻也攻不了，因为炮兵全没了，光靠那些步兵怎么可能拿下扬州呢？况且他们居然连镇虏军的一击都挡不住。看到越来越近的镇虏军部队，他立即下令丢弃辎重，全军撤退到运河的东岸。
就在刘泽清率领部队渡过运河向扬州城挺进的时候，运河上却有一支由小船组成的船队在向北航行，他们就是黄得功的那支水师部队。接到林清华的信后，黄得功就派水师副统领率领船队北上支援林清华，由于运河水浅，所以都是一些小船，好在黄得功水师中的小船很多，所以倒没费什么力气就组成了。到达预定地点后，他们便停下船等候林清华派来的人。
当洪熙官率领着一千近卫旅士兵抵达后，船队的指挥权就交给了洪熙官。洪熙官命船队向北航行，并派出几名骑兵沿着运河东岸向北侦察，得知刘泽清在河上架设了一座浮桥。于是船队便在浮桥以南十五里处停了下来，静静的等候时机。
当听到从扬州方向传来的枪炮声后，洪熙官知道战斗已经打响了，遂命令船队全速北行，前去夺取浮桥，切断刘泽清的退路。
守卫浮桥的那五千名士兵听见从扬州方向传来的枪炮声，均是一惊，待那更为猛烈的大爆炸发生，整个的天空都被映红了半边，众人无不瞠目结舌，心中惊疑不定。
正当他们纷纷揣测那大爆炸的原因时，一支船队却趁着黑暗的掩护，悄悄的靠了过来。随着一声令下，所有船只加快速度，最前面的那只船一头将横跨运河两岸的浮桥拦腰撞为两段，接着船队中的各船的两舷便纷纷发出闪光和巨响，如雨的弹丸飞向那些还处于震惊中的刘泽清士兵，几乎就在船上的拂朗机炮开火的同时，趴在船只甲板上的近卫旅士兵也用手中的快枪向黑暗中猛烈射击。
虽然四周黑漆漆的，只有几处取暖的篝火仍在燃烧，无法进行准确瞄准，但刘泽清的士兵很快就被那猛烈的火力吓懵了，他们对那仍漂浮在运河上浮桥的残骸看也不看一眼，就纷纷抱头鼠窜，守卫运河东岸的士兵向东逃跑，而守卫西岸的士兵则在副将的带领下向西跑。
见敌军已全部逃跑，洪熙官令部下在那两截浮桥残骸上泼上火油和棉絮，将其彻底烧毁，并将全部船只以一字形排开，守卫在运河之上，来回的巡逻，以防刘泽清另架新桥。
刘泽清率领着残兵败将狼狈向东逃窜，希望通过运河上的浮桥尽快撤退到东岸。由于众人逃命心切，又丢弃了多数辎重，所以跑的极快，仅用一个时辰就跑到了离浮桥十五里的地方。
刘泽清正庆幸逃得性命，却忽然听到从运河那边传来的枪炮声，他心中大叫一声“不好！”随即率领人马前去支援，但没跑多远他就碰到了逃回来的守桥败兵。他得知浮桥已失，一怒之下将那守桥的副将砍翻。
现在刘泽清已经完全可以肯定自己上当了，他命令副将带兵一万部队靠近运河，看看能否找到其他的退路，而他自己则留下，利用镇虏军还未追上的空挡，督促士兵们将混乱不堪的阵形重新排好，并清点人数。
经过清点，刘泽清发现自己部队死亡溃散了两万多人，剩下的还不到七万人，而且个个兵无斗志，将无战心，几乎所有辎重包括粮草全部丢弃，现在整个军队又累又饿，根本无法再战了。
派到运河边打探的副将带回来的消息令人沮丧，沿着运河，林清华派来的水师舰船排成了一条长线，当刘泽清的部队刚赶到运河边，就被船上的枪炮给逼了回来，看来运河是过不去了。
刘泽清急寻对策，东面的运河是过不去了，而西面则是镇虏军的数万精锐大军，跟他们硬拼是鸡蛋碰石头，现在只剩下了两条路可走：一条是向南进军，绕道南边之后，再向西撤退，与西边的刘良佐军队汇合：另一条路是向北进军，然后或者退回淮安，或者转而向西，与刘良佐汇合。相比之下，还是北边的路安全一些，因为黄得功与李成栋的部队就在南边的长江沿岸布防，如果向南的话，那么很可能与他们相遇，所以刘泽清最终决定向北进军。
经过刚才的慌乱，刘泽清的心神已经安定下来，脑子也清醒多了，他生怕林清华在北边也埋伏下重兵，因此他决定派人带队走在最前面，为大军探路。
罗横率领着五千人作为前锋，先行出发。他骑在马上，看了一眼那些乱哄哄的部下，叹了口气，这些人中只有不到五百人是他训练过的，其他四千多人全部都是从别的部队抽出来的所谓“精锐”。刚才他率领着两千名部下拼死掩护主力撤退，伤亡惨重，不过这样一来，倒也显出了他的价值，刘泽清立即对他另眼相看，就在刘泽清整顿部队时，刘泽清把他提升为参将，随后即命他率领五千精锐为大军开路。
说实在的，罗横对这个提升一点也不感到高兴，因为他已经完全看清了刘泽清的为人，当他不需要你时，就把你一脚踢开，当他需要你时，就会把你当成宝贝，而且立即就会让你去为他卖命。“真是老奸巨滑呀！”罗横心里暗暗想道，在刚才的战斗中，他终于领教了镇虏军那强大的战斗力，还有那全火器部队的猛烈火力，他的部下大多都是被火枪打死的，无论他们怎么冲，就是无法冲到镇虏军队列的附近，那连续不断的枪口闪光，还有那刺鼻的硝烟味，给他留下极为深刻的印象，直到现在他的鼻子里还残留着那股呛人的硝烟味。
他用力的从鼻子中向外擤了几下气，把那恼人的味道驱散了一些，接着便向四周望去，周围还是一片漆黑，为了防止被敌人发现，他并未让士兵点燃火把，因此周围的士兵不断有人跌倒，而且还有人跌进了一些水沟里。
听着那些士兵从水沟爬起来后骂骂咧咧的声音，罗横心道：“有什么好骂的！若不是因为这一带水网河道密布，那镇虏军的骑兵早就出动了，还会让你们逃得了性命？而且若不是自己凭借几座小桥奋力死守，恐怕那镇虏军步兵也早追上来了！”想到这里，他又想起了自己的老部下，那两千人与镇虏军拼杀之后，只剩下了一千人，而且全被刘泽清留下了，所以现在他感到手下的这些缺乏训练的士兵难以应付突发情况。
这样走了一个多时辰，他们又过了一条河上的小桥，跌进河沟里的士兵越来越少了，军队中的骂声也就少了很多。罗横开始并未发觉有什么不对，但很快他就反应过来了，知道现在他们已经离开了那河道水网密布的地区，进入了一小块平地。
他警惕的向周围望望，隐约觉得右侧是一片黑漆漆的树林。他知道，若是敌人在此埋伏的话，那么就将拦着大军的北进之路，而且此处地势平坦宽阔，没有河沟，没有农田，地面也被冻得硬邦邦的，正是骑兵的理想战场。
想到这里，罗横立即传令，全军改行军队形为战斗队形，并缓缓靠近树林，仔细搜索那里。
就在最前面的几十名士兵刚刚走到离树林五丈远的地方时，罗横就听见树林中传出了一阵吆喝声，他知道树林中埋伏着军队，而且他们已经发现自己了，于是他大声喊道：“准备战斗！全军后退，排成圆阵！”
就在他下令的同时，树林中响起一阵杂乱的马蹄声，并出现了一些火光，接着便从树林中冲出一些骑兵，他们手中握着火把，待冲到罗横部队附近时，就将火把扔过去，随后远远的跑开。
很快就有数十个火把扔到了罗横部队附近，将他们的位置完全暴露在敌军眼前。罗横见状，急令士兵将火把踩灭，但不等他们将火把完全踩灭，更多的火把被扔了过来，使得他们踩不胜踩，防不胜防。
幸亏那些骑兵看见罗横部队长矛手在外，并将长矛横架起来，形成一道阻挡骑兵冲击的屏障，所以他们并不急于突击。这就给了罗横以喘息之机，他见火把越来越多，灵机一动，便令士兵捡起火把，将其扔向树林。虽然前些日子下过雨，那树林并未被点燃，但还是形成了一些烟雾，将那些骑兵的视线模糊，并将一些骑兵的位置暴露。趁着这个机会，罗横命令弓箭手和火枪手向那片树林中射击，虽然大多数箭支被插在了树上，但还是有一些骑兵中箭中弹落马。
这些骑兵正是马满原所率领的骑兵旅。马满原在得到林清华的出击命令后，立即率领骑兵旅、第二师和一千名近卫旅士兵向预定地点集结，以阻挡刘泽清部队的北进，而这个地点就是这片树林。为了走的快些，防止刘泽清溜掉，马满原亲率骑兵旅先行赶到，而那步兵却被他远远的甩在身后。
抵达树林后，没到半个时辰，刘泽清的部队就到达了。马满原从敌军的规模判断，认为他只是前锋部队，所以准备将他们放过去，由后边的步兵把他们消灭，但没想到这支部队居然向着树林搜索起来，马满原只得命令部队出击。由于在黑暗中难以进行骑兵冲击，所以他命令先用火把将敌人围起来，等敌人的位置暴露，再用火器予以歼灭。
双方互扔火把的举动没持续多久，接着便开始交战，罗横用的是弓箭和少量火器，而马满原则用的是新式手枪和部分燧发枪，并不时派出骑兵继续向敌军投掷火把。
对射持续不断的进行着，因为马满原的骑兵大多躲在树林中，而且火器犀利，而那罗横部队暴露在火把的火光之下，火器又少，所以很快罗横部队就撑不住了。罗横急忙派了两名骑兵到南边去向刘泽清求援，一些士兵看到有人离开，就开始脱离队伍，向南边跑去。
罗横骑马追上去，将那些士兵拦下，并将几个不服从命令的逃兵砍死，他见这样无法抵挡敌军的进攻，遂命士兵散开队伍，三五人一组冲进树林，试图与敌军肉搏。
马满原见敌军冲进了树林，知道在这样狭窄的地方骑兵肉搏占不到任何便宜，于是便命全军冲出树林，避免与敌军硬碰。
进了树林之后，罗横便不出来了，他命士兵隐伏在黑暗之中，等候主力部队。
马满原见敌人缩在树林里不出来，他制止了几个部下欲冲进树林的卤莽举动，下令将这片树林团团围住，等候步兵。
双方就这么等候着，僵持着，谁也不主动发起攻击，整个战场立刻恢复了平静，只有偶尔发出的几声枪响，才能打破这种寂静。
罗横焦急的趴在冷冰冰的地面上，侧耳倾听从南边传来的动静。使他感到不安的是，直到现在援军也没有出现，根据事先的约定，他走在主力的前面，而刘泽清则亲率大军在他出发后半个时辰内出发，可是现在离战斗打响已经半个多时辰了，刘泽清的军队却仍未出现。
忽然，在一片寂静的黑暗中，罗横仿佛听到了一阵熟悉的脚步声，声音越来越响，越来越近，从声音判断，这是一支军队，而且人数有数万人。罗横心中先是一喜，“看来援军到了！”他想到，但很快他的心里一凉，因为这个声音不是从南边传来的，而是从北边传来的。
这是镇虏军第二师和那一千近卫旅的士兵，他们在接到马满原的命令后，立即加快行军速度，赶了过来。
步兵到达后，战场形势立即大变，步兵们先是以近卫旅的快枪向树林中乱射了一阵，接着以班为单位，逐步由北向南在树林中搜索，每前进一步，就要向前方扔几个火把。
在这种梳篦子一样的打法下，罗横部队的军心立刻崩溃，除了仍有一小部分人仍在顽抗外，剩下的人一哄而散，纷纷向树林外跑去，但很快就被马满原率领的骑兵消灭。经过半个时辰的战斗，罗横部队全军覆灭，五千人中有近一半被杀，剩下的大多做了俘虏，连罗横本人也负伤被俘。
罗横像他的部下一样，也被捆的结结实实，蹲坐在树林里。他看了眼自己胳膊上的伤，伤口虽然已被镇虏军的士兵包扎起来，但仍在慢慢的向外渗血，他舔了舔干渴的嘴唇，心里想道：“刘泽清这个老狐狸，一定是见风头不对又掉头跑了！可是你能往哪儿跑呢？”