熊廷弼上任以后，正值铁岭失陷，辽东一片混乱，形势汹汹，人心惶惶。
面对着一片狼籍，他的主要工作是收拾残局，稳定人心。他大力整顿军纪，斩逃将，造战车，治火器，挖沟濠，筑城池，收到了一定的成效。
然而熊廷弼毕竟是一介文人，未经战阵，缺乏军人的勇武，除了恢复以外，他似乎也干不了别的。
要知道，在战场上，进攻比防守难度要大的多，可以说不是一个概念。
一个普通的人，只要有人有钱有枪，就可以做好防守。可是要谋划进攻，没有较强的军事才能，是干不了的。
进攻是有风险的，容易出错，防守却四平八稳，很难挑出毛病。人们总是指责那些战败的将军，而对那些没有作为，也没有犯错的将军确大加赞赏，这是不公平的，也是不明智的。
古往今来，存在这样一个误区：
工作做的越多，犯的错误也越多，遭到的指责也越多。不干工作的，什么错也不会犯，也不会受到人们的指责。这样一来，谁还敢干工作呢？尤其是那些难度大，风险高的工作，出错的可能性也大，更是无人敢于问津了。
战场上更是如此，不打仗就不会吃败仗，就永远不会犯错，因此，人们都愿意防守而不想进攻。
作为辽东经略，在长达十个月的任期内，熊廷弼只经略防守，不经略进攻。熊廷弼提出整兵十八万，同时又将十八万人撒了芝麻盐，将他们分布在清河、抚顺、柴河、三岔儿、镇江布防，毫无厚集兵力，与敌决战的打算。
熊廷弼的防守消耗巨大，给朝廷增加了很大负担，他花了大把大把的银子，却没有打一个像样的仗。
很显然，朝廷花钱不是让你与敌人和平共处的，受到弹劾，再所难免。
天启继位以后，给事中姚宗文等攻击熊廷弼“出关逾年，漫无定画”，并认为不罢免熊廷弼，辽东“必不可保”，于是天启将他罢免，任命袁应泰为辽东经略，薛国用为辽东巡抚，筹划再次对后金起攻势。
然而还没有等他们动进攻，后金就己经攻到了城下。
天启元年（1621年）二月，努尔哈赤利用明朝新旧朝更替，朝臣内部纷争不断，无暇东顾之机，兵攻打辽东真正的大城市沈阳和辽阳。
三月，后金军进逼沈阳，沈阳是辽东重镇，明总兵贺世贤、尤世功在此驻守，明军与后金军在沈阳展开了激烈的战斗。
贺世贤与马林、李如柏等人不同，后两者都是靠老爸遗传才当上总兵，是踩着别人的肩膀上来的。
贺世贤就不同了，他是从普通士兵打出来的，是踩着敌人的尸骨上来的。这样的人，都是万里挑一的猛人。
后金军逼近沈阳时，贺世贤带领少量家丁出城迎战。
贺世贤虽然人少，但个个都是敢于拼命的勇士，他身先士卒，冲锋陷阵，在他的感染下，手下也都舍生忘死，如猛虎下山，后金军招架不住，狼狈逃窜。
贺世贤杀得性起，早将生死置之度处，只想多杀一个算一个，于是穷追不舍。
贺世贤孤军深入，遭遇后金主力部队，被敌人包围，他边打边撤，一直退到沈阳西门，贺世贤身中四箭，仍与敌恶斗。
危急关头，手下劝说贺世贤脱离战场，逃往辽阳，贺世贤毅然拒绝，他说：“我为大将，不能在城，有何面目见袁经略！”（辽阳为经略袁应泰驻地）
贺世贤锐意拼杀，手刃数十人，敌人不敢靠近，只能从远处射箭，贺世贤身中十余箭，重伤落马而死。
总兵尤世功见贺世贤被围，带兵出城前去救援，也战死。
这时城内的奸细打开城门，后金军攻入城内，城内明军奋起抵抗，双方在城内短兵相接。
明总兵童仲揆、陈策率军从辽阳赶来救援，试图重新夺回沈阳，后金兵两面受敌，沈阳很有可能得而复失。
努尔哈赤命令部分后金兵在城中继续作战，自己则率骑兵主力进攻援助沈阳的明军。
明军与后金兵展开了殊死搏斗，战事异常激烈，陈策战死，明军全军覆没，后金也受到了沉重的打击。
陈策全军覆没，但战斗仍未结束，明总兵李秉诚、朱万良、姜弼率领明步骑四万在浑河南五里外布置战车、枪炮、掘壕、安营，准备强攻沈阳，剿敌于城下。
努尔哈赤不敢怠慢，亲自领兵作战，明军骑兵溃败，后金兵得以长驱直入，追杀明军四十余里，沿途明军死者不计其数，后来努尔哈赤收兵回营，将所获人畜分于八旗，沈阳大战终告结束。
努尔哈赤攻陷沈阳后，为报复沈阳军民的抵抗，屠杀了三天，沈阳城血流成河，尸横遍地，只有少许幸存者逃了出来。
努尔哈赤屠灭沈阳之后，在城内休整了五天，紧接着又带兵进攻辽阳。
辽阳是辽东地区的府，是明朝在东北的政治、经济和文化中心，是辽东经略的驻扎地。然而此时辽东兵力己经大多投放到沈阳保卫战，守卫辽阳的兵力并不多。
袁应泰将奉集、威宁等地的军队撤回辽阳，集中力集对付后金。
后金兵抵达辽阳城，袁应泰亲自带兵出城迎战，双方展开激战，战事呈胶着状态，当日双方未分出胜负，夜晚，明军在城外扎营，袁应泰夜宿营中。
第二天，双方再战，后金人数占优，明军渐渐抵挡不住，总兵梁仲善、朱万良战死，部队纷纷退向城内，后金兵乘势掩杀，许多官兵被挤入城濠，自相残踏，濠沟内堆满了尸体。
袁应泰退入城内后，与巡按御史分责固守。第二天伴晚，城内奸细到处放火，制造骚乱，城内顿时鸡飞狗跳，乱作一团。奸细乘乱打开城门，辽阳城破，袁应泰自杀徇国，巡按御史张铨被俘不降被杀。
辽沈陷落后，明军不能敌挡后金的进攻，辽河以东的三河、静远、镇江、海州、金州等大小七十余城几日之内全部沦陷，河东之地，尽归后金所有。
辽河以西的老百姓担心后金的进攻，纷纷逃亡。
明朝得知辽沈失陷，大为震惊，北京实行戒严，九门昼闭。
然而后金并没有乘势进攻河西，努尔哈赤鸣金收兵，着手消化吸收己经取得的战利品。为加强对河西地区的占领和统治，将都城从赫图阿拉迁到辽阳，后因为辽阳位置太接近河西，不利防守，又将都城回缩到战略位置更好的沈阳。