马腾退兵后，刘备计划攻击宛城，调张飞率军返回。董卓旧将张济最初占据弘农，金旋召集众诸侯讨伐吕布之时，李催等董卓旧将皆在乱军中被杀死，众诸侯集兵攻击弘农，张济见势力悬殊，弃城而逃。
张济沿洛阳退往宛城，时宛城郡城防守空虚，被张济所部奇袭得手，张济倚其为立足之地。后来汝南袁术趁张济不备，派大将纪灵、张勋率领重兵趁夜奇袭，于乱军中杀死张济，夺下宛城。命谋士许子将为宛城太守，大将纪灵、雷薄统领精兵三万驻守此地。
张济死后，其余部归张济之侄张绣统领，张绣无立足之地，见刘表手下地广将寡，率军前往投靠。刘表手下缺少兵将，张乡来投，恰好相互利用，任命张绣为上庸守备，协助向朗对抗汉中张鲁。
诸葛亮大军此时驻守建平，闻刘焉与马腾相争，西川重兵屯于梓潼，永安防守空虚，率领所部各军攻取永安。永安守将严颜固守多日，渐觉不支，派人急往成都求援。刘焉闻报，命长子刘璋、谋士费纬尽起成都、建宁、江州三郡六万兵马来永安救援。
严颜颇知兵法，见诸葛亮所部兵精将勇，出战几次，均为诸葛亮设计击败。严颜前与金旋相战于建平，大败而归，因此对金旋兵畏惧万分，今见数战不利，心生怯战之意。永安城中粮草尚能支撑月余，严颜决定坚守不战，静待援军。
诸葛亮见严颜坚守，取出西川地形图，潜思破敌良策。永安交通要路共有三条，一条往东直通建平，一条往北直通上庸，一杀往南直通江州，去上庸、江州的道路都狭窄险峻。忽有探子来报，西川援兵已过江州，正往永安兼程赶来。诸葛亮思忖一会，授黄忠、魏延、周泰、朱恒等四将密计，命其依计而行。
刘璋率领援兵匆匆赶路，未想到正步入诸葛亮精心布置的埋伏圈内。黄忠、魏延、周泰、朱恒四将放过先头部队，候运粮车队到达，群起而攻之，放火焚烧粮草。刘璋等人呼喝士兵前来救援，被黄忠等将所率精兵阻住。西川兵与黄忠等争战一会，见粮草将要焚烧完毕，刘璋一声令下，退往江州而去。
黄忠四将焚毁粮车，回营请功，诸葛亮重赏四将，复命黄忠、魏延两将截断江州通道，又授谭雄密计，让其率军伏于永安赴上庸要路，依计而行。
永安城中之粮，原本可食月余，此时大批援军入城，随军粮草均被焚烧，城中存粮顿时紧张起来，只能支撑七日。严颜盘点粮草，上报于刘璋，刘璋大吃一惊，聚众商议。此时永安郡城内川将颇多，严颜、吴懿、雷同、陈式、董和、费纬、黄权等皆在城中。费纬献计曰：“今诸葛亮足智多谋，所部人多势众，与其决战必然不能取胜，只有固守一途，然而城中缺少粮草，七八日后，粮草断绝，城中守军必然不战自乱。江州粮道，为诸葛亮派遣重兵阻住，不如遣使去上庸借粮。上庸为荆州王地盘，其与主公向来交好，若能借来月余之粮，我军燃眉之急可解。”众将皆无异言，刘璋因为上庸太守向朗与董和私交甚厚，派陈式、董和前往上庸。
谭雄听从军令，已在此路上埋伏几日，陈式、董和未走到百里，谭雄所部突起，将一行人生擒，押解回大营。诸葛亮亲往说服两将，陈式、董和归降。
因为此事隐密，永安城中未得到讯息，过了几日，城中粮草已尽，军心慌张，刘璋命士兵杀马充饥。
入夜，诸葛亮升帐点将，命令诸将分头行事。魏延率领所部精兵万余，打着刘表旗号，诈为运粮之军。守城兵将看见粮草押到，又见陈式、董和均在军中，遂无疑心，忙不迭的打开城门。魏延精兵一入城中，立时趁势夺门，杀散守门军士，放火呐喊。
黄忠、谭雄两将率大军紧随魏延身后，见其夺门成功，率领大军杀入城中。永安守军在黑夜里不知敌军虚实，城中乱成一片，费纬、黄权为黄忠生擒，余将保护刘璋退往江州。
刘璋在城外，聚齐败兵，急急逃往江州方向。行至半途，周泰、文聘统领伏兵突起，刘璋所部此时军无战心，一触既溃，川将吴懿被周泰所部生擒。严颜、雷同拼死杀出一条血路，救得刘璋，逃奔江州而去，其所部兵将，多为诸葛亮大军设计困在山路上。
永安败兵退路为周泰、文聘两将率领精兵阻住，黄忠等将安民完毕，统领大军从后追击。永安败兵无路可逃，刘璋、严颜等主将或逃或降，群龙无，只好投降。
永安大捷，诸葛亮派人赴长沙报喜。此战诸葛亮所部共损折士兵不足五千，得西川降兵五万余众，川将陈式、董和、吴懿、黄权投降，费纬不屈被杀。金旋授权诸葛亮便宜行事，不必事事到长沙请示，可行先斩后奏大权。凡是所率兵将，新得之地防务、政务，悉由诸葛亮自行处理，庞统所辖守备、副将，可持军符调用。
诸葛亮使众将收编降兵，命陈式为黄忠副将，吴懿为魏延副将，不与兵权，随军同行，以为向导。使黄权为永安太守，命董和率降卒五千，任桂阳守备，调原桂阳守备鲍隆为永安守备。诸葛亮统重兵驻扎永安，整顿兵马，准备攻打江州。
刘璋、严颜、雷同等率领残部逃到江州，江州太守邓贤接众人进城，严颜收集败兵，只得一万五千余人。江州守兵只有一万，刘璋见江州士兵单薄，决非诸葛亮大军之敌，急忘使人赴成都告急。刘焉忙命刘巴为使，往蛮王孟获处借兵。又命张松为使，再请刘备出兵相助。
刘备此时正在动战事，关羽、廖化、范疆、糜竺等统三万精兵留守新野，余人张飞、周仓、孟达、糜芳、曹豹、张达、孙乾等，皆随刘备起兵五万，与孙策约期行动，两路夹击，进攻袁术。
袁术得到刘备、孙策起兵讯息，命令大将袁胤、张勋、胡车儿、韩忠率领三万士兵驻守宛城，与纪灵、许子将、雷薄等率四万士兵驻守汝南。孙策引黄盖、韩当等将，以张昭为军师，起兵三万来到汝南城下扎营。
孙策安顿安毕，整兵往城下挑战，袁术见孙策所部兵力有限，欲要率领诸将出城迎战。许子将献计曰：“孙策兵马刚到，可使雷薄诈败，以骄孙策之心。入夜主公守城，命纪灵与雷薄劫营，可一战而定也。”